证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-029 浙江金盾风机股份有限公司 关于三届十六次董事会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）三届十六次董事会会议通知及相关资料已于会议召开三日前送达各位董事,本次会议于2019年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人（含三名独立董事），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。 一、经审议，本次会议决议如下： 1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 经审阅，董事会同意《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 董事会在审阅《2018年度总经理工作报告》后认为，2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了稳定的发展。同意通过《2018年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 经审阅，董事会同意《2018年度董事会工作报告》中的相关内容。同时，独立董事徐伟民先生、贾建军先生、朱欣先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于公司董事2018年薪酬考核的议案》 经审阅，董事会同意对在公司领取薪酬的董事2018年的薪酬考核结果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年薪酬考核的议案》 经审阅，董事会同意对公司高级管理人员2018年的薪酬考核结果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年末各类存货、应收款项、其他应收账款、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。 根据测试结果，2018年年度计提资产减值准备的资产主要为应收款项、其他应收账款及商誉减值，共计提减值准备金额为1,703,011,606.12元。其中计提应收账款坏账准备59,847,582.19元，其他应收款坏账准备计提5,206,754.82元，预付账款坏账准备计提-1,568.38元，存货跌价准备计提7,500,903.55元，长期应收款坏账准备832,290.00元，计提商誉减值1,607,835,367.26元，。本期计提资产减值准备将减少公司2018年年度利润总额1,703,011,606.12元。 公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于聘请2019年度公司审计机构的议案》 董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，提供报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务，聘期一年。独立董事发表了独立意见。 本议案须提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 经审阅，董事会同意《2018年度内部控制评价报告》，详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。 公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、工商银行、中国银行等）申请总额不超过人民币柒亿伍仟万元的综合授信额度。本次综合授信期限自股东大会审议通过之日起一年。 授信业务包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、授信开证、保函、贸易融资等业务。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 （一）授权事项 授权公司及子公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司或子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由签署公司承担。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 10、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 经审阅，董事会同意《2018年度财务决算报告》。 公司监事会对此项议案发表了审核意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意拟定2018年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 董事会同意拟对《公司章程》进行修改，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 13、审议通过了《关于浙江红相科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明的议案》 本议案详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于浙江红相科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。 独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于江阴市中强科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明的议案》 本议案详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于江阴市中强科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。 独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于四川同风源建设工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明的议案》 本议案详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于四川同风源建设工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》 经审阅，董事会同意《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，独立董事发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 17、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经审阅，董事会同意《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 独立董事发表了独立意见。海通证券股份有限公司出具了《关于浙江金盾风机股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 18、审议通过了《关于中强未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》 本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中强未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的公告》，独立董事发表了独立意见。 周伟洪回避该议案的表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 19、审议通过了《关于董事会专门委员会增选人员的议案》 根据《公司章程》及《浙江金盾风机股份有限公司董事会四个专门委员会实施细则》的有关规定，公司第三届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会其组成人员如下： 第三届董事会战略委员会由王淼根、黄红友、徐伟民、朱欣、管美丽（新增）5人组成。 第三届董事会薪酬与考核委员会由黄红友、周伟洪、朱欣、徐伟民、叶淋（新 管美丽、叶淋回避该议案的表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》 《公司2019年第一季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网，《公司2019年第一季度报告》正文同时刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过了《关于关联方占用募集资金的说明及清偿方案的议案》 本议案详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于关联方占用募集资金的说明及清偿方案的公告》。 独立董事发表了独立意见。 黄红友回避该议案的表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 22、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《信息披露管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 23、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《募集资金管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 24、审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》 公司子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）在2018年10月22日-2018年12月26日期间，通过杭州迅达模型有限公司（以下简称“迅达模型”）、上海合测电子科技有限公司（以下简称“合测电子”）向厦门红相塑胶材料有限公司（以下简称“红相塑胶”）提供过2笔财务资助，合计金额为1348万元。红相科技承诺2019年6月30日前收回上述全部款项。 运营和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 综上，同意红相科技本次对外提供财务资助事项。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 黄红友、叶淋回避该议案的表决 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司股东大会审议。 25、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知的议案》 本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、备查文件 1、三届十六次董事会会议决议 2、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见 特此公告。 浙江金盾风机股份有限公司董事会 二�一九年四月三十日