证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2019-053 兴源环境科技股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十一次会议于2019年4月29日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2019年4月19日以邮件形式送达。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长樊昌源先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。 一、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 与会董事在认真听取了《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 经审阅，董事会同意《2018年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。 此议案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 三、审议通过了《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》 《2018年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。 此议案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年度财务决算报告》相关内容。 此议案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 五、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》 2018年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年母公司实现净利润-81,877,861.62元。截止2018年12月31日，公司可供股东分配利润为-520,116,752.20元，公司年末资本公积余额为1,379,869,141.90元。 结合公司可供股东分配利润情况及公司后续经营需要情况，2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 此议案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司独立董事对2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 七、审议通过了《关于<2019年度审计机构选聘>的议案》 经公司和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司拟不再续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。经前期调查和选聘等程序，公司拟建议聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 《关于2019年度审计机构选聘的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 八、审议通过了《关于<2019年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》 经公司董事会审议通过，2019年度公司董事长年薪为80万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况确定，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月8000 元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。 公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2019年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬具体按照公司《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。 此议案董事薪酬事项需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 九、审议通过了《关于〈2019年第一季度季度报告全文〉的议案》 报告详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的公司《2019年第一季度季度报告全文》。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十、审议通过了《关于 的议案》 发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，源态环保全体股东在利润补偿期间各年度的承诺净利润（扣除非经常性损益）为3,800万元、4,700万元、5,700万元。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，源态环保2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,596.85万元，未实现2018年度的业绩承诺，低于经纬中耀等12名股东所承诺的源态环保2018年预测净利润4,700万元的差额为103.15万元，未达到预测利润的比例为2.19%。 根据2017年10月13日公司披露的《发行股份购买资产报告书》，“在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿”。源态环保2018年未实现承诺利润，但由于源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元，因此源态环保原股东暂无须就2018年度未达利润预测部分对兴源环境进行补偿。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十一、审议通过了《关于公司为杭州兴源环保设备有限公司提供担保的议 案》 公司为环保设备在中行余杭支行的融资提供担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等方式，担保的范围为本金余额最高不超过人民币22,000万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起最长不超过三年（含三年）。 《关于公司为杭州兴源环保设备有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十二、审议通过了《关于调整全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司对外提供担保事项的议案》 中艺生态为山西水投在国家开发银行山西省分行的项目融资提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币16,240万元及其利息、费用,担保期限自协议生效之日起22年。 《关于调整全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司对外提供担保事项的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十三、审议通过了《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司融资提供担保的议案》 公司为浙江水美在杭州银行股份有限公司融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币7,700万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起1年。 公司为浙江水美在交通银行股份有限公司融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币10,000万元及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起1年。 《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司融资提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十四、审议通过了《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公 司融资提供担保的议案》 公司为中艺生态在各合作金融机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币64,000万元及其利息、费用。 《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司融资提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司股东新希望投资集团有限公司（持有公司369,205,729股股份，占公司目前总股份的23.60%）推荐李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司股东兴源控股集团有限公司（持有公司158,005,112股股份，占公司目前总股份的10.10%）推荐王宇航为公司第四届董事会非独立董事候选人，经以上股东推荐公司董事会同意提名李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏、王宇航为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述6位非独立董事候选人简历附后。 董事会换届完成后，公司第三届董事会董事樊昌源、任永平不再担任公司任何职务。公司第三届董事会董事钟伟尧、双兴棋将在公司子公司的其他岗位上继续任职。公司董事会对樊昌源、钟伟尧、双兴棋、任永平任职期间的付出表示感谢。 公司第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人发表了独立意见。 本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员。 《独立董事对相关事项的独立意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司股东新希望投资集团有限公司（持有公司369,205,729股股份，占公司目前总股份的23.60%）推荐李丹、汪光宇、路加为公司第四届董事会独立董事候选人,经以上股东推荐公司董事会同意提名李丹、汪光宇、路加为公司第四届董事会独立董事候选人。上述3位独立董事候选人简历附后。 董事会换届完成后，公司第三届董事会独立董事许唯放、王伟、任丽萍不再担任公司任何职务。公司董事会对许唯放、王伟、任丽萍任职期间的付出表示感谢。 公司第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举及提名独立董事候选人发表了独立意见。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，提交股东大会采用累积投票制选举。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项的独立意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十七、审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》 新希望（天津）商业保理有限公司为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户）提供保理融资业务，保理融资用途由本公司严格监管使用，用于支付公司及分子公司与上下游合作商间贸易或劳动服务合同的款项。协议有效期2年内，新希望保理为公司推荐的客户提供的保理融资额度（含专项计划额度）金额不超过人民币10亿元整。 《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十八、审议通过了《关于公司与持股5%以上股东组成联合体投标PPP项目暨关联交易的议案》 公司、公司子公司杭州中艺生态环境工程有限公司与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司拟共同组成联合体，投标“金乡县莱河十里风光带景 观建设PPP项目”。 《关于公司与持股5%以上股东组成联合体投标PPP项目暨关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 此议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 十九、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》 公司定于2019年5月15日召开2019年第四次临时股东大会。详细内容请见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 二十、审议通过了《关于召开<2018年年度股东大会>的议案》 公司定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会。详细内容请见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 董事：樊昌源、钟伟尧、双兴棋、任永平、许唯放、王伟、任丽萍 兴源环境科技股份有限公司董事会 2019年4月29日 附：候选人简历 李建雄先生简介 李建雄先生，1977年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，北京大学EMBA。现任新希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官，华创阳安股份有限公司（股票代码：600155）副董事长，新希望六和股份有限公司（股票代码：000876）董事，新希望乳业股份有限公司（股票代码：002946）董事，兼任人民大学商学院管理实践教授、北京大学、中国人民大学和中国社科院MBA特聘企业导师，中国农业国际合作促进会副会长、北京市平谷区农业科技创新示范区专家、清华大学PPP基金研究中心专家、中国青年企业家协会理事。获四川省“千人计划”特聘专家、四川省创新型企业家、成都市“蓉漂计划”高层次创新人才、成都市“诸葛精英”等荣誉称号。 李建雄先生未持有公司股份，未与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司的关联企业任职。李建雄先生作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 张明贵先生简介 张明贵先生，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。曾任新希望集团有限公司办公室主任、团委书记。现任四川新希望房地产开发有限公司董事、总裁，新希望集团有限公司副总裁，新希望集团有限公司四川总部董事长，四川川商返乡兴业股权投资基金中心（有限合伙）董事长，四川旅游产业创新发展股权投资基金中心（有限合伙）董事长，兼任四川省川商总会秘书长。 张明贵先生未持有公司股份，未与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司的关联企业任职。张明贵先生作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 杨芳女士简介 杨芳女士，1971年06月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会成员，财务会计学学士学位和工商管理硕士学位，中国注册会计师非执业资格和澳洲会计师公会会员。曾担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国蓝星（集团）股份有限公司总会计师，蓝星安迪苏股份有限公司董事，北京市注册会计师协会专业技术指导及教育培训委员会委员等职务。现任新希望集团有限公司财务总监，新希望乳业股份有限公司监事会主席，新希望六和股份有限公司监事，担任清华大学首席财务官会计硕士行业导师，中国金融三十人论坛成员，并荣获“2018中国国际财务领袖年度人物”等奖项。 杨芳女士未持有公司股份，未与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司的关联企业任职。杨芳女士作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 方强先生简介 方强先生，1970年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，浙江大学工学学士学位，清华大学法律硕士学位。曾任成都传媒信息产业发展有限公司总经理，成都博瑞投资控股集团有限公司首席投资官，河北宝硕股份有限公司投资总监。现任浙江省旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投委会主席，浙江新国悦投资管理有限公司董事。 方强先生未持有公司股份，未与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司的关联企业任职。方强先生作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 盛子夏先生简介 盛子夏先生，1978年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任DiscoverFinancialServices风险管理部经理，浙江网商银行股份有限公司风险管理部总经理。现任启畅数据科技（上海）有限公司总裁。 盛子夏先生未持有公司股份，未与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司的关联企业任职。盛子夏先生作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 王宇航先生简介 王宇航先生，1984年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士本科学历，中国注册会计师、中级会计师、中级审计师。曾任利安达会计师事务所浙江分所高级经理、银江股份有限公司财务副总监。现任杭州壹舟投资管理有限公司执行董事兼总经理，兴源控股集团有限公司董事。 王宇航先生未持有兴源环境股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司持股5%以上的股东兴源控股集团有限公司存在关联关系，其在公司持股5%以上的股东兴源控股集团有限公司及其关联企业任职。王宇航先生作为公司董事符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 李丹女士简介 李丹女士，1978年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，美国佐治亚理工大学会计专业博士学位。清华大学经济管理学院会计系副教授、博士生导师，担任清华大学新加坡管理大学首席财务官双学位硕士项目学术主任、清华大学公司治理研究中心主任。 现任中视传媒股份有限公司独立董事，中粮屯河糖业股份有限公司独立董事，北京双杰电气股份有限公司独立董事，亳州药都农村商业银行股份有限公司独立董事。 李丹女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。李丹女士作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，李丹女士已于2014年8月取得上交所颁发的独立董事任职资格证书（证书编号：320085）。 汪光宇女士简介 汪光宇女士，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学院经济法专业硕士，现为北京海润天睿律师事务所合伙人律师，曾为多家大型企业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括公司治理、改制重组、上市、收购兼并、投融资等法律业务，对企业经营管理、公司兼并重组等法律业务有丰富的实践经验。 曾兼任重庆市天友乳业股份有限公司独立董事，现兼任华仪电气股份有限公司独立董事。 汪光宇女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。汪光宇女士作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。汪光宇女士已于2012年3月取得深交所公司高管（独立董事）任职资格证书（证书编号：1204108569）。 路加先生简介 路加先生，1978年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于清华大学，获工学硕士学位。曾受聘于多个地方政府担任外部顾问，参与区域绿色发展顶层设计；为多家上市公司和大型企业开展战略咨询。曾任施耐德电气（中国） 有限公司商务咨询部总经理、战略规划部经理。现任启迪瑞景能源环境科学研究院院长。世界银行、亚洲开发银行、APEC的外部专家，北京可持续发展教育协会副会长。美国能源工程师协会注册能源管理师。清华大学自动化系系友导师。长期从事环境、生态、能源领域的工作，在企业战略规划、技术研发布局、项目论证与投资、区域绿色发展转型、行业研究、自然资本投资等方面拥有丰富的理论和实践经验。 路加先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。路加先生作为公司董事人选符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。