证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-048 浙江唐德影视股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年4月18日以专人送达形式发出，并于2019年4月29日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9名，其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长吴宏亮先生召集并主持。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议： 一、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站的《2018年年度报告》（公告编号：2019-036）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-037）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年年度报告》（公告编号：2019-036）“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”部分相关内 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》 公司第三届董事会独立董事王新先生、邬永东先生、许朋乐先生、方福前先生向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年度独立董事述职报告（王新）》、《2018年度独立董事述职报告（邬永东）》、《2018年度独立董事述职报告（许朋乐）》及《2018年独立董事述职报告（方福前）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 四、审议通过《2018年度总经理工作报告》 经审议，公司董事会认为：2018年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，紧密围绕公司发展战略，认真开展日常经营工作，同意公司总经理对2018年度的任职情况进行总结并编制的《2018年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 五、审议通过《2018年度财务报告》 公司2018年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2019]33050032号《审计报告》。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年度审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 公司2018年度实现营业收入37,151.77万元，同比下降68.52%；净利润-95,175.42万元，同比下降596.10%；归属于母公司所有者的净利润-92,744.43万元，同比下降581.55%。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年年度报告》（公告编号：2019-036）“第十一节财务报告”部分相关内容。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、审议通过《董事会关于公司2018年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《董事会关于公司2018年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 八、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-927,444,267.52元，其中母公司实现净利润为-762,875,349.63元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神、深圳证券交易所相关文件的要求及《公司章程》等的有关规定，公司2018年度不满足现金分红的条件，基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，保障公司和股东的长远利益，公司董事会制定的2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2019-038）。 公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，目前公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司管理的要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各个层面、各环节，能够对公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具瑞华核字[2019]33050016号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十一、审议通过《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2019]33050017号《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司董事津贴的议案》 2019年独立董事津贴为每人每年10万元人民币（税后），公司不对其他董事发放董事津贴。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 2019年度，公司暂不对高级管理人员薪酬作重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。2018年度高级管理人员薪酬情况详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年年度报告》（公告编号：2019-036）“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事吴宏亮、李兰天、郑敏鹏、古元峰回避表决。 十四、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-039）。 公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事吴宏亮、李兰天回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会经非关联股东审议。 十五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》 本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则的相关规定进行的调整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-040）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 为客观、真实反映公司财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第8号――资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年末合并报表范围内的各类资产进行了全面清查、评估和分析，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。根据公司会计估计及减值测试结果，公司2018年度计提各项资产减值准备共计675,396,979.00元，相应减少公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润675,396,979.00元。公司本次计提资产减值后，有利于更加客观、公允、真实地反映公司的资产状况，符合公司的实际情况公司，能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-041）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，为进一步健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《未来三年股东分红回报规划 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司2018年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观地进行了相应的审计工作。董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。 公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-042）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十九、审议通过《2019年第一季度报告》 公司董事会根据公司2019年第一季度的实际经营情况编制了《2019年第一季度报告》。 具体内容详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2019年第一季度报告》（公告编号：2019-046）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 二十、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开公司2018年年度股东大会 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 特此公告。 浙江唐德影视股份有限公司 董事会 二零一九年四月二十九日