江苏凯伦建材股份有限公司 章程修正案 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改 的决定》，及公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司注册资本由人民币12,960万元增加至为人民币13,155.30万元，拟将《公司章程》相应条款做如下修改： 原章程内容 修改后章程内容 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 12,960万元。公司因增加或者减少注册资本 13,155.30万元。公司因增加或者减少注册资而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 本而导致注册资本总额变更的,在股东大会过同意增加或减少注册资本决议后,可以通 通过同意增加或减少注册资本决议后,可以过决议授权董事会具体办理注册资本的变更 通过决议授权董事会具体办理注册资本的变 登记手续。 更登记手续。 第十七条 公司股份总数为12,960万股， 第十七条 公司股份总数为13,155.30万 均为普通股。公司发行的股票，以人民币标 股，均为普通股。公司发行的股票，以人民明面值，每股面值为1元人民币。公司发行 币标明面值，每股面值为1元人民币。公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳 发行的股份，在中国证券登记结算有限公司 分公司集中存管。 深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 公司收购本公司股份，可以选择下列方 股票的公司债券； 式之一进行： （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 需。 （二）要约方式； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （三）中国证监会认可的其他方式。 股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第 第二十三条 公司因本章程第二十二条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照规定 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，章程第二十二条第（三）项、第（五）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 让或者注销。 议。 公司依照本章程第二十二条第（三）项 公司依照第二十二条规定收购本公司股 规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 第一百○九条 董事会行使下列职权： 第一百○九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 案； （八）本章程第四十一条规定的、股东大会 （八）本章程第四十一条规定的、股东大会 按照谨慎授权的原则授予的相关权限； 按照谨慎授权的原则授予的相关权限； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检 （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检 查其工作； 查其工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报 （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报 酬的事项； 酬的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）决定公司因本章程第二十二条第 程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 超过股东大会授权范围的事项，应当提 情形收购本公司股份； 交股东大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 原章程其他条款不变。 本次章程修订事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司2018年年度股东大会审议。 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会 2019年3月29日