浙江高达新材料股份有限公司、开源证券股份有限公司 对《关于浙江高达新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2019年2月20日出具的《关于浙江高达新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》，我公司于2019年2月20日已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的浙江高达新材料股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织浙江高达新材料股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。 （除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同） 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 1、关于公司与供应商互相导账。请主办券商及律师针对报告期内公司与供应商互相导账是否合法合规发表意见，并分析公司是否存在被处罚的风险，如存在，请核查并分析公司的应对措施是否完备及对公司的影响。 【主办券商回复】 主办券商根据对公司访谈及对该供应商进行实地走访，并查看银行流水、公司账簿。报告期内，公司与杭州萧山宏昌化纤有限公司的资金往来只是为了应付银行融资要求所作出的行为，分为两种情形：1）大部分企业向银行申请授信时，银行一般要求企业流水账上具备一定量的资金进出用以匹配其业绩，而工业纺织行业中大部分结算以承兑汇票进行，体现在银行流水单上的资金量自然就较少，相互导账、做大资金量就成为了很多企业的融资需求；2）企业通过银行授信核查后，在发放贷款时一般要求款项全部支付至供应商账户，即存在受托支付的强制要求，而实际上企业短时间内往往无需采购如此大量的货物，于是资金会从供应商账户再返回到企业账户。因报告期内公司授信金额较高且存在多家银行授信，因此造成了与供应商存在大量纯资金往来的现象。 公司在日常会计处理时均作为往来款核算（其他应收或其他应付科目），并留有银行回单等原始凭证。往来款停留时间短、无任何利息费用等支出，也没有相互开具无真实交易的发票，因此并不涉及虚开发票等行为，公司已于2018年12月取得当地税务主管部门出具的无违法违规证明；导账行为虽然并不符合公司制定的《货币资金管理办法》的相关规定，没有将资金用到实际意义之处，但这些资金均来源于公司生产经营所得或银行授信取得，并无其他来源的资金，资金流入流出均在公司及供应商账面上进行，没有截留或流向其他地方，不涉及洗钱行为；虽然导账行为在形式上与银行授信要求违背，但银行总体上仍然是基于公司存在真实的融资需求和还款能力而给予其授信，公司取得贷款均用于日常流动资金、购置机器设备、在建工程等，且公司与各家银行合作时间较长、关系良好，属于当地银行的优质客户，银行未因上述行为追究公司违约责任，公司自成立以来征信记录优良、并无融资欺诈行为，未出现过贷款逾期情形。且根据《流动资金贷款管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），公司不存在因上述行为受到行政处罚的风险。 综上，报告期内公司存在的导账现象虽然不符合资金使用规范但并不属于从事违法行为，为规范公司上述资金使用行为，公司后期将严格按照《货币资金管理办法》规定，将资金用到有实际意义之处，同时公司实际控制人已出具承诺不再发生上述导账现象。 【律师回复】 报告期内公司存在的导账现象虽然不符合资金使用规范但并不属于从事违法行为，为规范公司上述资金使用行为，公司后期将严格按照《货币资金管理办法》规定，将资金用到有实际意义之处，同时公司实际控制人已出具承诺不再发生上述导账现象。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【公司/主办券商回复】 除上述问题外，公司、主办券商对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，认为公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【律师回复】 律师认为，截至补充法律意见书出具日，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【会计师回复】 会计师认为，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （以下无正文，为附件清单及签字页） 【附件清单】 附件1：会计师事务所《关于浙江高达新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的核查说明》 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于浙江高达新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________ 王炅 项目组成员签字： ______________ ______________ 王炅 于洋 开源证券股份有限公司 年月日