中国振华（集团）科技股份有限公司 关于振华通信增资扩股及其控股股东发生变化的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的主要内容 深圳市振华通信设备有限公司（以下简称“振华通信”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）的控股子公司，主要从事移动通信终端产品的生产销售，注册资本为人民币25,075.15万元，其中：振华科技出资人民币15,045.09万元，占注册资本的60%；上海与德通讯（集团）有限公司（以下简称“上海与德”）出资人民币10,030.06万元，占注册资本的40%。 上海与德作为智能产品和解决方案提供商，基于制造即服务的理念，着力打造智能产业生态链，于2015年及2017年先后2次对振华通信进行投资，使振华通信能够较快地融入上海与德移动通信终端产业生态，运营规模得以快速提高。上海与德为了进一步增强其在产业链纵深的一体化布局，全力构建智能大制造体系，以提高端到端的整体交付能力，拟对振华通信增加投资11,223.34万元并取得对振华通信的控股权。本公司为集聚资源聚焦新型电子元器件核心优势产业的发展，决定不对振华通信增加投资并放弃对振华通信的控股权。 上海与德对振华通信增加投资完成后，振华通信注册资本将由25,075.15万元变更为30,704.27万元，其中，上海与德出资15,659.18万元，占注册资本的51%；振华科技出资15,045.09万元，占注册资本的49%。至此，振华通信将不再纳入本公司合并报表范围。 （二）本次交易各方的关系 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上海与德与本公司无任何关联关系，此项交易不构成关联交易。 （三）此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （四）按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第2号―交易和关联交易》规定，此项交易未达到提交股东大会审议的标准，因此，此议案无需提交股东大会审议。 （五）按照国有资产管理相关规定，振华通信评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）国有资产评估项目备案。 （六）董事会审议情况 2019年4月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于振华通信增资扩股及其控股股东发生变化的议案》。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：上海与德通讯（集团）有限公司 （二）企业性质：有限责任公司 （三）注册地址：上海市金山工业区通业路218号3幢2层 （四）法定代表人：徐铁 （五）注册资本：人民币50,000.00万元 （六）股东情况：宁波与众合为投资合伙企业（有限合伙）出资比例为93.6%，徐铁出资比例为6.4%。 （七）统一社会信用代码：913101165631042336 （八）经营范围：通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的研发、设计、批发、零售,计算机软件开发,计算机、软件及辅助设等。 （九）与公司关联关系：上海与德与公司之间不具有关联关系。 （十）是否为失信被执行人：上海与德不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）公司名称：深圳市振华通信设备有限公司 （二）注册地址：深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房 （三）注册资本：人民币25,075.15万元，其中：振华科技出资人民币15,045.09万元，占注册资本的60%；上海与德出资人民币10,030.06万元，占注册资本的40%。 （四）法定代表人：严维 （五）经营范围：设备租赁，销售电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件;程控交换机及配套设备、网络通信产品及传输设备、无线电通讯产品（不含无线电 发射设备）的销售及系统工程集成的技术开发（不含限制项目）等。 （六）财务状况 单位：万元 2017年12月31日 2018年12月31日 项 目 （经审计） （经审计） 资产总额 157,790 112,703 负债总额 123,574 80,155 应收票据及应收账款 27,712 24,257 或有事项涉及的总额 净资产 34,216 32,548 2017年度 2018年度 项 目 （经审计） （经审计） 营业收入 390,374 130,510 净利润 1,555 -1,668 经营活动产生的现金流量净额 59,583 -5,557 （七）深圳通信章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。 （八）深圳通信不是失信被执行人。 四、增资方案主要内容 （一）增资规模：11,223.34万元 （二）增资方：上海与德通讯（集团）有限公司 （三）增资方式：现金出资 （四）定价政策：以振华通信2018年12月31日评估后的净资 产为作价依据 （五）增资价格：按振华通信评估后净资产49,995.25万元计算，每1元注册资本对应出资价格为1.9938元。 （六）增资完成后注册资本及持股情况 增资完成后，振华通信注册资本将由25,075.15万元变更为30,704.27万元。其中：上海与德出资15,659.18万元，出资比例为51%；振华科技出资15,045.09万元，出资比例为49%。 本次增资金额中，5,629.12万元增加振华通信的注册资本，其余5,594.22万元计入振华通信的资本公积。 （七）增资后的特别约定 评估基准日至上海与德缴付本轮增资款项（或验资报告出具时间）期间为过渡期。过渡期内，按照增资前各自持有振华通信的股权比例享有和行使包括利润分配权利等股东权益。 五、标的资产评估情况 （一）评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司，该评估机构具有执行证券期货业务资格。 （二）评估基准日：2018年12月31日 （三）评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。 （四）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。 （五）评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出以下评估结论： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 一、资产基础法 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 54,343.84 54,624.73 280.89 0.52 非流动资产 58,358.87 75,525.13 17,166.26 29.41 其中：长期股权投资 50,000.00 55,989.31 5,989.31 11.98 投资性房地产 417.08 11,499.58 11,082.50 2,657.16 固定资产 7,580.07 7,645.51 65.44 0.86 无形资产 0.00 29.01 29.01 - 长期待摊费用 106.40 106.40 - - 递延所得税资产 255.31 255.31 - - 资产总计 112,702.71 130,149.86 17,447.15 15.48 流动负债 67,654.60 67,654.60 - - 非流动负债 12,500.00 12,500.00 - - 负债总计 80,154.60 80,154.60 - - 净资产（所有者权益） 32,548.11 49,995.26 17,447.15 53.60 收益法 32,548.11 45,305.84 12,757.73 39.20 （六）评估结论确定 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即振华通信股东全部权益价值为49,995.26万元。 通过分析，资产基础法评估结果49,995.26万元更能公允反映振华通信于本次评估目的下的价值，主要理由为： 1．资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。 2．收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。由于2018年随着智能手机产品功能不断完善、换机周期变长，换机需求下降，不管是国内市场还是国际市场，都已进入到行业成熟期，几乎没有增量市场，各大品牌在存量市场中展开激烈竞争。在整个市场没有增量的情况下，头部品牌持续扩张产品线，多数保持两位数增长，二、三线品牌全线洗牌，市场资源快速集中，由原来的“倒三角”演变为“T”型格局，基本上除了头部品牌就是尾部品牌，中部品牌的市场空间被逐步压缩。而且这个市场结构的变化非常之快的，对于振华通信这种以二三线品牌客户为主的加工厂来说打击是致命的。振华通信已经意识到手机市场对自身发展带来的巨大不利影响，2018年起公司加大力度发展人工智能类非手机业务，但是目前人工智能类的产品线量级还是很小，历史年度公司非手机业务占比非常小，毛利率参考性不大，预测期内非手机业务具体产品类型众多，产品毛利率有极大的不确定性。公司所处的行业为通信终端产品制造业，行业竞争激烈，同行业中很多企业面临生存困难，综上等因素对收益法评估结论的影响较大，故收益法评估价值难以客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 经综合分析，故本次评估不选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。 六、此次交易对公司的影响 一、优势发展战略更加明确。集聚资源聚焦核心主业发展，将进一步增强公司核心竞争力，提高公司在国家国防自主可控和信息安全领域的保障能力，提升公司在国产化替代关键领域的话语权； 二、向高质量发展方向加快迈进。公司逐步收缩并最终退出通信整机业务，营收规模虽然减少，但财务状况大大改善，未来经营风险得到释放，公司可持续发展能力进一步增强； 三、混合所有制改革向纵深推进。放弃对振华通信的控股权，有利于振华通信进一步融入上海与德产业生态链，充分利用上海与德在行业内拥有的资源，发挥民营具有的企业机制灵活等方面的优势，促进深圳通信更好地发展。 八、备查文件 1.第八届董事会第八次会议决议； 2.增资协议； 3.深圳通信股东全部权益价值资产评估报告及评估说明； 特此公告。 中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 2019年5月6日