银亿股份有限公司董事会 关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的 专项说明 银亿股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的天健审〔2019〕5168号《内部控制审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会对该否定意见的《内部控制审计报告》涉及事项作如下说明： 一、否定意见的内部控制审计报告涉及的事项 （一）子公司宁波银亿房产于2018年8月、9月以支付不动产转让款形式通过关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金137,249万元，账列预付账款。截至内部控制审计报告日尚未归还。 （二）子公司宁波银亿房产于2018年5月、7月以支付不动产转让款形式通过宁波盈日金属制品有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金58,700万元，账列其他应收款（计提坏账准备2,935万元）。截至内部控制审计报告日尚未归还。 （三）子公司银亿新城置业于2018年9月销售房产，并于2018年12月办妥产权过户手续，售房款28,828.586万元已被银亿股份公司实际控制人及关联方（宁波保税区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司、宁波合恒进出口有限公司）占用。 （四）子公司宁波银亿房产于2018年8月根据签订的《不动产转让意向协议》支付关联方宁波港通凯邦智能科技有限公司不动产转让款14,500万元，于2018年10月8日终止协议，并于2018年10月10日收回该资金。 （五）子公司宁波银亿房产于2018年6月以支付股权转让款形式通过宁波奉化新世纪溪口大酒店有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金80,000万元，于2018年8月收回。 上述事项公司未按照《关联交易管理办法》、 《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使银亿股份公司内部控制失去这一功能。 二、公司董事会对内部控制重大缺陷涉及事项说明 公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。公司深刻反思、认真梳理，积极整改上述内部控制存在的问题，继续强化内部控制监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平。 三、公司董事会采取的整改措施 对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进： 1、公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、 高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用，督促上市公司规范运作。 2、公司将加强对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。同时，公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部、证券部将加强对关联方的识别，并实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。 3、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和内控制度规范运作，更好地维护和保障投资者权益。 特此说明。 银亿股份有限公司 董事会 二Ｏ一九年四月三十日