此乃要件 请即处理 阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证 券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将所属的江苏宁沪高速公路股份有限公司的股份全部售出，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00177） 建议选举董事 及 2016年第二次临时股东大会通知 兹定於2016 年10 月27 日（星期四）下午3:30 在中国南京市仙林大道6号会议室举行2016 年第二次 临时股东大会，大会通告载於本通函第N-1 页至第N-6 页。无论 阁下是否能出席大会，务请尽 快将随附投票代理委托书，按照其列印的指示填妥，并交回江苏宁沪高速公路股份有限公司，惟务须於大会举行时间不少於二十四小时前送抵。填妥及交回投票代理委托书後，阁下仍可出席大会并在大会上亲身投票，在该情况下，阁下将被视为已撤回该投票代理人所获的授权。 2016年 9月8日 目录 页码 董事会函件 A. 绪言........................................................... 1 B. 选举董事...... 2 C. 暂停H股股份过户登记...... 3 D. 临时股东大会...... 3 附录一― 董事资料...................................................... I-1 附录二― 采用累积投票制选举董事的投票方式说明............................ I-1 2016年第二次临时股东大会通知...... N-1 -i- 董事会函件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00177） 注册办事处： 董事： 中国 常青 江苏省 杜文毅 南京市 尚红 栖霞区 胡煜 仙林大道6号 马忠礼 张二震* 张柱庭* 陈 良* 林 辉* *独立非执行董事 敬启者： 建议选举董事 及 2016年第二次临时股东大会通知 A. 绪言 兹提述本公司於2016年8月27日的公告，本公司董事会（「董事会」）建议以下人士於2016年第二次临时股东大会（「临时股东大会」）参与本公司董事「董事」）选举，以填补第八届董事会空缺： (i) 顾德军先生为本公司执行董事；及 (ii) 吴新华先生为本公司非执行董事。 �C1�C 董事会函件 本通函旨在提供（其中包括）(i)获建议委任董事人选的资料；及(ii)临时股东大会召开通告。 B. 选举董事 本公司董事会於2016年8月26日收到执行董事、总经理钱永祥先生的辞任函。钱先生因工作变动原因，提出辞去本公司执行董事、总经理及董事会战略委员会委员职务。本公司董事会也於2016年8月26日收到非执行董事张杨女士的辞任函。张女士因工作变动原因辞去本公司非执行董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会职务。 钱先生、张女士已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。 钱先生及张女士在公司任职期间，勤勉尽责地履行执行董事、非执行董事职责，公司董事会对钱先生及张女士在公司发展战略、经营管理、公司治理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！ 根据《公司法》及《公司章程》相关要求，执行董事、总经理钱先生及董事张女士的辞职自辞职报告送达本公司董事会时生效。 为填补第八届董事会的空缺，建议股东特别大会选举下列人士员为董事： (i) 顾德军先生为本公司董事；及 (ii) 吴新华先生为本公司非执行董事。 有关董事候选人的个人资料请参阅附录一。 根据公司法及本公司《公司章程》，新董事的任期将自股东特别大会日开始，至2017年年度股东大会举行之日终止。本公司将会与顾先生签订执行董事委聘合同、与吴先生订立委聘书。吴先生不会在本公司领取董事酬金。顾先生享有中国法律规定的全部员工福利，其员工薪酬将会参考市价厘定。 �C2�C 董事会函件 C. 暂停H股股份过户登记 根据本公司《公司章程》，本公司将於2016年9月27日至2016年10月27日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股股东，如欲有权参加临时股东大会并於会上表决，须於2016年9月26日下午4:30之前将过户文件连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。 D. 临时股东大会 兹定於2016年10月27日（星期四）下午3:30在中国江苏省南京市仙林大道6号会议室举行临时股东大会，前述大会通告载於本通函第N-1页至第N-6页。本大会拟进行普通决议案以批准董事选举，所有决议案将以投票方式表决。有关就董事选举所采用累积投票制的投票方式说明请参阅附录二。 本董事会认为拟於临时股东大会上进行的决议案的条款乃属公平合理，建议股东对其投赞成票。 如果阁下乃H股股东，无论阁下是否能出席临时股东大会，阁下须(i)於2016年10月7日前将随附回执，按照其列印的指示填妥，并交回本公司，及(ii)於临时股东大会举行时间二十四小时前将随附投票代理委托书，按照其列印的指示填妥，并交回本公司。填妥及交回投票代理委托书後，H股股东仍可出席临时股东大会并在临时股东大会上亲身投票。惟在该情况下，该等H股股东将被视为已撤回其投票代理人所获得的授权。 境内股东适用之投票代理委托书将於中国证券报、上海证券报及本公司网页(www.jsexpressway.com)上刊登。境内股东应当按照其列印的指示填妥该投票代理委托书并将签署之表格交回本公司之注册办事处。 此致 本公司各列位股东 台照 承董事会命 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事长 常青 2016年9月8日 �C3�C 附录一 董事资料 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第13.51(2) 条规定，如下载列本临 时股东大会参与选举的董事候选人资料。 甲. 提名选举之董事候选人顾德军先生及吴新华先生的个人资料： 顾德军 男，1963 年7月出生，中央党校研究生学历，学士学位，教授级高级工程师。现任江苏宁 沪高速公路股份有限公司总经理、党委书记。曾任江苏省高速公路建设指挥部工程一处副处长、江苏省宁连宁通公路管理处处长、江苏省高速公路经营管理中心主任、党委书记。 曾多次获得省部级科学技术奖（一、二、三等奖）。顾先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、项目建设与运营管理等，对企业管理运作工作有非常丰富的经验。 吴新华 男，1967 年2月出生，大学本科学历。毕业於中国人民大学，学士学位。现任招商局华建 公路投资有限公司副总经理，兼任中国公路学会高速公路运营管理分会常务副理事长、招商局交通信息技术有限公司董事长、国高网路宇信息技术有限公司董事总经理、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。曾任招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理；招商证券股份有限公司投资银行部执行董事。 -I-1- 附录一 董事资料 乙. 确认 除上文披露者外，上述董事候选人均已各自确认，他(i)与本公司或本集团其他成员公司任 何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关联；(i) 并无持有本公司根据香 港法例第571 章证券及期货条例第XV 部所界定的权益；及(i) 於过去三年内并无担任任何上市公司之任何其他董事职位或其他主要的任命及资格。 除上文披露者外，概无其他本公司股东需要知悉的任何其他事项；及概无任何其他根据香 港上市规则第13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条规定须作披露的资料。 -I-2- 附录二 采用累积投票制选举董事的投票方式说明 采用累积投票制选举董事和监事的投票方式说明 一. 股东大会董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各 议案组下每位候选人进行投票。 二. 申报股数代表选举票数。对於每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事 或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司10 股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有12名，则该股东对於董事会选举议案组，拥有1,0股的选举票数。 三. 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把 选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束後，对每一项议案分别累积计算得票数。 -I-1- 附录二 采用累积投票制选举董事的投票方式说明 四. 示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.0 关於选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× 4.06 例：宋×× 5.0 关於选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.0 关於选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司10 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.0 「关於选举董事的议案」就有50 票的表决权，在议案5.0 「关於选举独立董事的议案」有20 票的表决权，在议案6.0 「关於选举董事的议案」有20票的表决权。 -I-2- 附录二 采用累积投票制选举董事的投票方式说明 该投资者可以以50 票为限，对议案4.0 按自己的意愿表决。他（她）既可以把50 票集中投 给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： 投票票数 序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式 4.0 关於选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 50 10 10 4.02 例：赵×× 0 10 50 4.03 例：蒋×× 0 10 20 4.06 例：宋×× 0 10 50 -I-3- 2016年第二次临时股东大会通知 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00177） 2016年第二次临时股东大会通知 重要内容提示： 股东大会召开日期：2016年10月27日。 本次股东大会采用网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）於2016年10月27日（星期四）下午三时三十分召开2016年第二次临时股东大会，会议召集人为本公司董事（「董事」）会（「董事会」），会议地点在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室（「临时股东大会」）。现将有关事项通知如下： 一. 召开会议的基本情况 （一）本次大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会 （二）本次会议召集人：董事会 （三）会议的表决方式：现场投票方式及网络投票方式（适用於本公司的A股股东） （四）现场会议召开的日期、时间及地点 召开的日期及时间：2016年10月27日下午三时三十分 召开的地点：中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室 -N-1- 2016年第二次临时股东大会通知 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： 自2016年10月27日至2016年10月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即上午9:15 －上午9:25 ，上午9:30 －上午 11:30，下午1:00－下午3:00 通过互联网平台的投票时间为股东大会召开当日的上 午9:15－下午3:00 * (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序： 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开徵集股东投票权 不适用。 * 指《转融通业务监督管理试行办法》所界定的融资融券、转融通业务 -N-2- 2016年第二次临时股东大会通知 二. 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东及H股股东 累积投票议案 1.00 关於选举董事的议案 应选董事(2)人 1.01 选举顾德军先生担任本公司执行董事，并批准 本公司与顾先生签订执行董事委聘合同，任期 自2016年第二次临时股东大会日起至2017年年 度股东大会召开日止。 1.02 选举吴新华先生担任本公司非执行董事，并批 准本公司与吴先生签订委聘书，任期自2016年 第二次临时股东大会日起至2017年年度股东大 会召开日止。 注： 1. 各议案已披露的时间和披露媒体： 有关上述议案的详情，请参阅本公司於2016年8月27日刊发的第八届九次董事会决议公告。上 述公告及资料已在中国证券报、上海证券报刊登�u上海证券交易所网站w.se.com.cn 、香 港联合交易所有限公司网站w.hkexnews.com 及本公司网站w.jsexpresway.com 上披露。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的委任公告及通函同时在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司及本公司网站发布。 2. 特别决议议案： 无 3. 对中小投资者单独计票的议案： 无 4. 涉及关联股东回避表决的议案： 无 应回避表决的关联股东名称： 无 5. 涉及优先股股东参与表决的议案： 无 -N-3- 2016年第二次临时股东大会通知 三. 股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联 网投票平台（网址：vote.seinfo.com ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票後，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （六）采用累积投票制选举董事的投票方式，详见本公司通函附录二。 四. 会议出席对象 （一）登记股东或其以书面形式委托委托代理人可出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 60037 宁沪高速 2016年9月26日 H股 177 江苏宁沪高速公路 2016年9月26日 -N-4- 2016年第二次临时股东大会通知 （三）公司董事、监事和高级管理人员。 （四）公司聘请的律师。 （五）其他人员。 五. 出席会议登记办法 (1) 凡持有本公司股份，并於2016年9月26日下午收市後，登记在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司） 的股东，及於2016年9月26日下午4:30 ，登记在香港证券登记有限公司的本公司H股股东，均有权参加股东大会并於会上表决，但应填写本公司之回执并於2016年10月7日前寄回本公司。详见回执。 (2) 本公司将於2016年9月27日至2016年10月27日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股 份过户登记手续。持有本公司H股股东，如欲有权参加股东大会并於会上表决，须 於2016年9月26日下午4:30 之前将过户文件连同有关之股票交回本公司之H股过户登 记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716室。 (3) 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东） 出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书後，股东（或其代理人）可出席股东大会，并可於会上投票，惟该投票代理人所获的授权将被视为已被股东撤回。国内股东（或其代理人）参加会议时请携同股东账户号码出席，就仍未更换股东账户的法人股东而言，与会时请出示股权确认书。 (4) 股东须以书面形式委托投票代理人，由股东签署或由股东的授权代表签署。如该委 托书由股东的授权代表签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在临时股东大会举行不少於24小时前交回董事会秘书室方为有效。 -N-5- 2016年第二次临时股东大会通知 六. 其他事项 (1) 大会会期半天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿费及其他有关费用自理。 (2) 联系地址： 中国江苏省南京仙林大道6号董事会秘书室 邮政编码： 210049 电话： (86)25-84362700转 301835或 (86)25-8464303 （直线） 传真： (86)25-8466643， (86)25-8420778 (3) 所有决议以投票方式表决。 (4) A 股股东进行网络投票期间，如投票系统因遇到突发重大事件而受到影响，则股东大 会的进程按当日通知进行。 (5) 本公司於2016年9月8日刊发之通函附奉适用於临时股东大会之投票代表委任表格及 回执。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 中国南京，2016年9月8日 -N-6-