关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函【2019】第128号 广东劲胜智能集团股份有限公司董事会： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： 一、消费电子精密结构件业务整合及相关存货、固定资产减值 1.年报显示，你公司消费电子精密结构件业务存货2018年度计提跌价准备214,234.53万元。请你公司： （1）区分塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等材质说明各类型结构件营业收入及存货情况，并结合上述情况分析5G发展对你公司结构件业务的影响，你公司针对5G的业务储备及开展情况。 （2）你公司称为确保对主要客户的快速交付，需备货的库存量超出行业一般水平。请结合2017、2018年度主要客户销售情况、对应的备货情况、可比上市公司情况等，说明备货库存量超出行业水平的合理性。 （3）结合与客户签订的合同条款、生产经营情况变化、不同库龄段的结构件业务存货跌价准备情况说明你公司上述存货跌价准备计提的合理性。 请会计师核查并发表意见。 2.年报显示，三星为实现智能手机产品快速上量，要求你公司 以滚动订单预测模式（滚动订单预测周期长，预测量远大于销售额）模式备货，并于2018年第四季度停止了与你公司消费电子精密结构件业务的合作。请你公司： （1）补充报备你公司与三星的相关合作合同文件，说明其中的重要条款，并进一步分析在滚动订单预测模式下出现过剩产能时如何区分你公司与三星的责任、三星是否需承担赔偿责任等，以及三星突然终止合作是否需承担违约责任，如是，请说明赔偿及违约责任内容及履行情况。 （2）结合三星相关电子产品的具体明细、上市时间、市场销量、你公司所占份额、备货情况、库龄分布情况等补充说明你公司三星结构件存货销售收入与生产备货匹配的合理性，并分析相关存货发生减值迹象的时点、计提存货跌价准备的合理性等。 （3）请详细说明除三星外是否还存在其他客户采用滚动订单预测模式，如有，请详细说明销售金额、备货情况、存货减值、客户稳定性等。 （4）除始终按照三星管理方式以滚动订单预测模式备货外，你公司存在对三星未来期间合作关系的预期过高、对三星客户库存的变现预期过高等问题。上述问题导致你公司针对三星客户的备货量较大，并计提了约162,000万元存货跌价准备（本数据来源于你公司2019年2月13日回函），约占你公司2018年度净资产的59.24%。请你公司详细说明在评价公司内部控制有效性时如何考虑上述事项的影响，并进一步分析你公司在《2018年度内部控制评价报告》中得出财务 报告内部控制有效、未发现非财务报告内部控制重大缺陷的结论是否审慎合理。 请律师核查问题（1）并发表意见；请会计师核查问题（2）、（3）、（4）并发表意见。 3.你公司2018年消费电子精密结构件业务的营业成本为364,546.44万元，对应结构件销售量42,865.02万片，单位成本8.50元/片；2018年末消费电子精密结构件库存商品账面余额为81,578万元（本数据来源于你公司2019年2月13日回函），对应库存量2,315.85万片，单位价值为35.22元/片，与上述单位成本的计算结果存在较大差异。请你公司更新相关数据后补充说明是否仍存在上述差异，若是，详细分析原因及合理性。 请会计师核查并发表意见。 4.年报显示，你公司通过对外投资、资产出售、资产出租等方式全面整合消费电子精密结构件业务，报告期内陆续将公司资产（或资产使用权）转移至常州诚镓精密制造有限公司（以下简称“常州诚镓”）等参股公司，未来不再从事消费电子精密结构件的生产制造。请你公司： （1）详细说明截至目前的消费电子精密结构件业务整合进展情况，包括但不限于具体实施方式、实施时间、交易对手方情况及关联关系、转移资产或资产使用权的明细及定价依据等，并进一步说明是否涉嫌利益输送、是否损害上市公司及中小股东利益。 （2）核查是否存在将部分消费电子精密结构件存货转移至参股 公司的情形，若是，请详细说明转移存货的具体明细、转移价格及定价依据、是否违反商业条款等。 （3）详细说明不再从事消费电子精密结构件生产制造的具体时间起点、涉及相关职工的安排等。 请会计师核查并发表意见。 5.东莞市铕德电子科技有限公司（以下简称“东莞铕德”）和常州诚镓为你公司精密结构件业务转移的主要平台，在未完成客户资质转移前，你公司作为接单平台将精密结构件业务相关订单发给东莞铕德及常州诚镓等参股公司生产。请你公司： （1）补充说明你公司进行客户资质转移的具体进展情况，并进一步分析在未全部完成客户资质转移前，你公司与参股公司之间开展业务的具体模式及相关定价依据、公允性等。 （2）补充说明东莞铕德和常州诚镓的具体生产经营情况，包括但不限于主要客户及供应商、主要产品类别及销售情况，以及为你公司代工生产的精密结构件类别、代工生产情况等；并进一步说明你公司将结构件分配至两家参股公司进行生产时考虑的主要因素。 请会计师核查并发表意见。 6.报告期内，你公司处置和报废机器设备账面价值高达51,303.48万元，请你公司补充说明处置和报废的机器设备主要明细、处置和报废的原因、交易对手方情况、处置价格及与固定资产账面价值的对比情况、处置定价依据，是否涉嫌利益输送、是否损害上市公司及中小股东利益。 请会计师核查并发表意见。 7.报告期末，你公司闲置固定资产账面原值24,495.33万元，其减值准备余额为16,807.14万元,占比68.61%。请你公司补充说明闲置固定资产明细、闲置原因、闲置开始时间、减值迹象、报告期内计提减值准备情况等，并结合减值测试的具体过程、相关参数、测试结果等补充说明上述固定资产减值准备计提金额的合理性。 请会计师核查并发表意见。 8.请会计师就下述事项进行专项核查并发表意见： （1）公司是否存在2017年年报和2018年半年报存货跌价准备计提不充分的情况，以及是否存在2018年度利用大额计提存货跌价准备进行利润调节的情形。 （2）公司是否存在2017年年报和2018年半年报固定资产减值准备计提不充分的情况，以及是否存在2018年度利用大额计提固定资产减值准备进行利润调节的情形。 二、装备制造业务及子公司深圳市创世纪机械有限公司生产经营 9.报告期内，你公司装备制造业务实现营业收入194,224.76万元，同比下降24.30%，你公司称主要受到全球智能手机销量下滑等影响；2017年，你公司装备制造业务实现营业收入256,569.29亿元，同比增长65.84%。装备制造业务主要是子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）所从事的业务，且创世纪为公司2015年并购重组标的。请你公司： （1）结合具体销售产品类别、销售价格、销售数量、销售占比 变化及主要竞争对手情况等详细说明装备制造业务2018年营业收入下滑的原因，并补充说明各产品类别毛利率变化情况。 （2）全球智能手机市场自2017年起已经开始下滑，但你公司装备制造业务2017、2018年营业收入增速出现较大差异。请补充说明导致上述差异的关键影响因素，并结合业绩承诺期内大额合同履行及收入确认时点等说明创世纪在业绩承诺期内是否存在跨期确认收入进行调节利润的情形。 请会计师核查、发表意见，并详细说明就创世纪2017、2018年营业收入真实性、截止测试等采取的审计程序、获取的审计证据及得到的审计结论等。 10.你公司2018年装备制造业务的营业成本为120,659.98万元，对应设备销售量8,054台，单位成本14.98万元/台；2018年末设备相关库存商品账面余额约为26,725万元（本数据来源于你公司2019年2月13日回函），对应库存量6,940台，单位价值3.85万元/台，与上述的单位成本计算结果存在较大差异。请你公司补充说明2018年末设备相关库存商品的具体情况，并结合报告期内设备销售的具体情况等说明是否仍然存在上述差异，若是，请详细分析原因及合理性。 请会计师核查并发表意见。 11.你公司2015年并购重组创世纪时形成商誉165,352.37万元，截至目前未计提减值。创世纪2018年实现营业收入196,033.61万元，同比下降28.97%，实现净利润28,359.63万元，同比下降55.67%。请你公司： （1）补充报备创世纪2018年度审计报告和相关评估报告，并补充说明2015年并购以来对创世纪2018年度预计业绩与实际业绩的差异情况。 （2）结合创世纪2018年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等详细分析商誉减值准备计提是否充分。 请会计师核查并发表意见。 12.年报显示，你公司期初结存机床8,854台，报告期内进一步生产6,140台，合计14,994台；而报告期内你公司仅销售机床8,054台，占比53.71%，报告期末结存6,940台，占比46.29%。请你公司： （1）补充说明报告期初结存机床的销售情况； （2）补充说明在报告期机床销量下滑的情况下，你公司仍大量生产原因及合理性； （3）结合在手订单等补充说明你公司报告期末结余机床是否存在滞销可能，该部分存货跌价准备计提是否充分、合理。 请会计师核查并发表意见。 三、关联交易及往来 13.报告期内，你公司分别向常州诚镓和东莞铕德采购手机零配件2,037.54万元、7,449.16万元，但常州诚镓精密制造有限公司、东莞市铕德电子科技有限公司的主要财务信息显示其营业收入分别为2,037.54万元、1,798.12万元。请你公司： （1）补充报备常州诚镓精密制造有限公司、东莞市铕德电子科技有限公司2018年度审计报告（如有）。 （2）你公司向常州诚镓精密制造有限公司采购手机零配件金额占其营业收入的100%，请补充说明采购明细、产品定价依据及合理性等。 （3）你公司向东莞市铕德电子科技有限公司采购手机零配件金额远大于其营业收入金额，请你公司核查出现上述差异的原因及合理性。 请会计师核查并发表意见。 14.报告期内，你公司向常州诚镓出售材料3,504.12万元、向东莞铕德出售材料及设备8,217.89万元。请你公司补充说明向上述两家公司出售材料的具体情况，包括但不限于出售材料主要明细、出售价格、定价依据及是否公允、是否违反商业条款等。 请会计师核查并发表意见。 15.你公司年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明显示，联营企业2018年度非经营性资金占用累计发生额21,074.08万元，且你公司报告期末对东莞铕德的其他应收款余额为5,654.83万元,占其他应收款总额的30.99%。请你公司说明联营企业非经营性资金占用款项的经济实质、发生时间、是否履行必要的审批程序及信息披露义务、关联方是否按照相关协议及时付款、是否形成关联方资金占用，如形成关联方资金占用，请你公司进一步说明相关整改措施和完成时间等。 请会计师核查并发表意见。 16.报告期内，你公司向东莞华清光学科技有限公司（以下简称 “华清光学”）采购手机零配件25,831.01万元,同比增长248.23%。请你公司结合同类产品的市场价格补充说明向华清光学关联采购定价的依据及金额大幅增长的原因及合理性。 请会计师核查并发表意见。 四、审计报告 17.审计报告显示，年审会计师将收入确认、存货跌价准备和商誉减值评估等列为关键审计事项。 （1）针对收入确认，会计师抽查了本期大额客户的购销合同或订单，检查订购货物的数量和单价等信息，请会计师补充说明抽查的具体情况，包括但不限于抽查比例、客户姓名及合同或订单情况、抽查结论等；会计师对本期收入的客户按照细节测试统计抽样的方式选取样本量进行函证，请会计师补充说明函证的具体情况，包括但不限于抽样情况、函证比例、回函情况、函证结论等；请会计师补充说明针对收入确认是否还实施了其他的审计程序，若是，请详细说明审计程序实施情况及结论等。 （2）针对存货跌价准备，会计师了解了计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制，请会计师补充说明计提存货跌价准备流程的具体了解情况、内部控制评价依据、内部控制评价结论等；会计师对存货盘点进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别，请会计师补充说明监盘的具体情况，包括但不限于盘点比例、盘点具体情况、残次冷背的具体识别情况等；会计师对管理层聘请外部审计机构出具的评估报告确认的可变现净值所涉及的重要假设进行了评价，请会计师补充 说明评价依据、评价结论等；请会计师补充说明针对存货跌价准备是否还实施了其他的审计程序，若是，请详细说明审计程序实施情况及结论等。 （3）请会计师进一步详细说明针对三星客户销售收入、存货情况、存货跌价准备实施的审计程序具体情况及审计结论等。 五、资产评估报告 18.资产评估报告显示，评估师根据你公司提供的资料以及对你公司人员的访谈记录得出存货积压的假设。请评估师： （1）报备上市公司提供的资料及相关访谈记录； （2）补充说明存货积压的具体种类、金额及存货跌价情况，并说明该假设仅依据公司提供的资料及对公司人员的访谈记录得出是否审慎合理。 请会计师评价评估师得出的上述假设及假设依据是否充分、合理。 19.资产评估报告显示，你公司部分存货存放于委外供应商东莞市铕超电子科技有限公司（以下简称“铕超电子”）厂房内，因铕超电子经营管理不善导致其厂房被法院查封，截至评估基准日该部分存货处于呆滞状态。请你公司补充说明上述存货明细、金额、近三年委托铕超电子加工业务情况及存货状态等，并进一步说明你公司已采取及拟采取的措施、是否履行了必要的信息披露义务。 请会计师核查并发表意见。 20.资产评估报告显示，本次评估由评估人员联合你公司联系再生资源收购公司、二手设备收购厂家现场查看委估资产。请你公司补 充说明再生资源收购公司、二手设备收购厂家的具体情况，包括但不限于单位名称、成立时间、经营资质、与你公司及评估单位的关联关系、曾为同行业公司提供服务的情况等。 六、应收账款及坏账准备 21.报告期内，你公司实现营业收入516,585.99万元，同比下降15.65%，但期末应收账款余额163,969.17万元，较期初增长1.75%。请你公司： （1）区分消费电子精密结构件业务和装备制造业务，补充说明营业收入与应收账款增长趋势不同的原因及合理性。 （2）区分消费电子精密结构件业务和装备制造业务，补充说明主要欠款客户名称、成立时间、关联关系、销售产品类别、销售金额、应收账款回款情况是否符合合同条款等。 请会计师核查并发表意见。 22.报告期内，你公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款4,861.09万元全额计提了坏账准备，主要原因为相关客户申请破产。请你公司： （1）补充说明上述应收账款的具体交易背景、交易明细、交易方式、客户的关联关系、收入确认期间等。 （2）结合客户偿债能力、申请破产的具体时间及原因等详细说明公司在报告期内全额计提应收账款坏账准备的合理性。 （3）补充说明你公司已采取及拟采取的措施以保障上市公司利益。 请会计师核查并发表意见。 七、其他 23.年报显示，你公司前五大客户销售金额合计265,615.82万元，占比48.24%，前五大供应商采购金额合计96,250.20万元，占比22.41%。请你公司： （1）补充说明前五大客户（供应商）的名称、关联关系、销售（采购）产品类别、销售（采购）产品金额、应收（应付）账款情况等，并分析其稳定性。 （2）区分结构件业务及装备制造业务补充说明前五大客户（供应商）的上述要素，并分析其稳定性。 （3）区分结构件业务及装备制造业务补充说明你公司报告期末的存货具体情况。 请会计师核查并发表意见。 24.年报显示，你公司部分对外担保的担保期限已满，但仍未履行完毕担保责任。请你公司详细说明原因及你公司已采取或拟采取的相关措施。 请会计师核查并发表意见。 25.报告期内，你公司销售费用中的其他费用合计13,232.77万元，占销售费用总数的49.06%；管理费用中的其他费用合计23,269.77万元，占管理费用总数的45.72%。请你公司补充说明上述两项其他费用的明细情况，并分析将相关费用统一归入其他费用的原因及合理性。 请会计师核查并发表意见。 26.年报显示，你公司实际控制人为王九全，王九全通过劲辉国际企业有限公司持有你公司16.08%股权，未在你公司担任职务。你公司董事长夏军及其一致行动人合计持有公司15.33%，请结合股权结构、董事会席位等说明王九全能否对公司拥有控制权，定期报告披露是否准确。 请律师核查并发表意见。 27.年报显示，你公司子公司东莞华程金属科技有限公司、东莞中创智能制造系统有限公司、苏州市台群机械有限公司报告期内分别亏损2,731.10万元、1,550.72万元，2,378.99万元，较去年同期分别下降了123.03%、144.75%、71.66%。请结合前述子公司主营业务、经营情况等补充说明亏损及业绩大幅下降的原因。 请会计师核查并发表意见。 28.你公司智能自动化生产线项目累计投入26,319.31万元，本报告期亏损486.41万元，你公司称“对部分出租的智能自动化生产线进行了出售，由于设备计价口径不同导致生产线出售时的损失，影响2018年当期效益”，请说明相关生产线出租出售的具体情况、主要客户、相应的会计处理以及对公司的影响。 请会计师核查并发表意见。 29.年报显示，报告期末你公司47,960.19万元的固定资产受限，主要是以生产设备为标的进行售后回租融资租赁交易，且子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司100%股权因质押23,991.63万元存在权 利受限，请补充说明上述权利受限的具体情况。 请会计师核查并发表意见。 30.根据公司分季度的主要财务指标，报告期内分季度销售净利率（剔除大额减值准备影响）显著低于去年同期，请结合各季度的销售情况、成本费用确认等说明报告期内销售净利率显著下降的原因和合理性。 请会计师核查并发表意见。 31.报告期内，你公司财务费用发生额10,191.50万元，同比增长128.13%，公司称主要是借款利息增加所致。我部关注到，报告期末，公司短期借款余额107,220.90万元，仅同比增长10.68%，无长期借款。请结合报告期内公司主要借款情况说明财务费用大幅增加的原因及合理性，并结合公司还款计划说明是否存在资金链紧张情形。 请会计师核查并发表意见。 32.报告期末，你公司应收票据合计23,950.55万元，较期初余额减少49.01%，报告期末终止确认的应收票据合计30,317.35万元，请公司结合主要客户、结算及信用政策等说明应收票据大幅增加、未针对应收票据计提坏账准备的原因和合理性，并补充说明终止确认应收票据的具体内容。 请会计师核查并发表意见。 33.报告期内，公司销售人员较去年同期减少10.24%，但销售费用-工资较去年同期增加19.93%，请说明结合销售人员构成、薪酬情况说明其合理性。 请会计师核查并发表意见。 34.报告期末，你公司其他应收款按款项性质分类情况中的其他类账面余额为7,095.99万元，占比38.89%。请你公司进一步说明其他类的具体款项性质、对应交易明细、款项账龄、款项未收回的原因及会计处理是否恰当。 请会计师核查并发表意见。 35.近期，你公司董事会秘书和财务总监辞职，请补充说明上述两位高管辞职的具体原因、辞职可能对你公司造成的影响及你公司的应对措施等。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。 特此函告。 创业板公司管理部 2019年5月6日