英大证券有限责任公司 关于 贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见 二�一九年五月 英大证券有限责任公司接受贵州泰永长征技术股份有限公司的委托，担任贵州泰永长征技术股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在重大差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件全文。 目录 声明与承诺...............................................................................................................................1 释 义.......................................................................................................................................4 第一节、本次交易概况...........................................................................................................6 一、本次交易具体方案............................................................................................ 6 （一）本次交易方案.......................................................................................................6 （二）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排...........................................................6 （三）业绩承诺及补偿安排...........................................................................................7 （四）超额业绩奖励.......................................................................................................8 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市................ 8 （一）本次交易构成重大资产重组...............................................................................8 （二）本次交易构成关联交易.......................................................................................9 （三）本次交易不构成重组上市...................................................................................9 三、本次交易支付方式............................................................................................ 9 四、本次交易评估及作价情况.............................................................................. 10 第二节本次交易实施情况...................................................................................................11 一、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 11 二、本次交易的资产交割和过户情况.................................................................. 11 （一）标的资产过户情况.............................................................................................11 （二）交易对价支付情况.............................................................................................11 （三）相关债权债务处理情况.....................................................................................12 （四）证券发行登记等事宜办理情况.........................................................................12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况.......................................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 12 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 13 第三节独立财务顾问核查意见...........................................................................................14 释义 本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公 指 贵州泰永长征技术股份有限公司 司、泰永长征 标的公司、重庆源通、 指 重庆源通电器设备制造有限责任公司 源通公司 标的资产、拟购买资产、指 泰永科技持有的重庆源通65%的股权 交易标的 泰永科技、交易对方、 指 深圳市泰永科技股份有限公司 控股股东 本次交易、本次重组 指 上市公司拟以支付现金的方式购买泰永科技所持有重庆源 通65%股权的行为 利润承诺期 指 2018年、2019年、2020年及2021年 评估、审计基准日 指 2018年10月31日 交割日 指 标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营 业执照》之日即为交割日 过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《股权购买协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《股权购买协议》 《业绩补偿协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》 《补充协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议之补充协议》 《贵州泰永长征技术股份有限公司拟收购重庆源通电器设 《资产评估报告》 指 备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4670号） 《审计报告》 指 《重庆源通电气设备制造有限责任公司审计报告》（大华审 字[2018]0010420号） 《备考合并审阅报告》 指 《贵州泰永长征技术股份有限公司审阅报告》（大华核字 [2018]005281号） 《英大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限 《本核查意见》 指 公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书之独立财务 顾问核查意见》 《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之实施情况法律意见书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 英大证券、独立财务顾 指 英大证券有限责任公司 问 中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、两年一期 指 2016年、2017年及2018年1-10月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的重庆源通65%股权。根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。 公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权，拟使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。 本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。 交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。 （二）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。 自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现 其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。 （三）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。 泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、业绩补偿 在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。 泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下： 当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额 如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额 3、减值补偿 交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。 根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。 减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额 交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。 （四）超额业绩奖励 交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为重庆源通65.00%股权，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 项目 标的公司2017年度 上市公司2017年度 指标占比 /2017年12月31日数据 /2017年12月31日数据 营业收入 31,382.99 32,856.26 95.52% 资产净额 10,150.00 36,862.82 27.53% 注1：本次交易购买重庆源通65.00%股权，取得标的公司的控股权，因此，标的公司相应财务指标按照整体计算； 注2：标的公司2017年12月31日的资产净额为8,828.02万元，本次交易成交金额为10,150.00万元，因此，标的公司资产2017年资产净额以较高者为准。 标的公司2017年营业收入占上市公司2017年经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次资产购买的交易对方为泰永科技，泰永科技系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司现金购买重庆源通65.00%股权，不涉及发行股份，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。 上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。 本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。 交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工 取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。 四、本次交易评估及作价情况 根据中企华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以2018年10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年10月31日，重庆源通的股东全部权益的评估值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。 本次交易作价参考中企华出具的评估结果，根据评估结果，重庆源通65%股权对应的评估价值为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。 一、本次交易的决策过程和批准情况 2018年11月28日，泰永科技召开第2018年第三次临时股东大会，同意将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。 2018年12月24日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。 2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。 2019年3月17日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。 2019年4月7日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的 及 的议案》等相关议案。 2019年4月7日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的 及 的议案》等相关议案。 2019年4月24日，泰永长征召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。二、本次交易的资产交割和过户情况 （一）标的资产过户情况 根据重庆市永川区市场监督管理局于2019年4月25日核发的营业执照（统 日变更登记至公司名下。本次变更完成后，公司持有重庆源通65%股权。 （二）交易对价支付情况 根据《股权购买协议》，重庆源通就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日，泰永长征应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。 公司已于2019年4月28日向交易对方支付款项5,000万元，同时根据《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》支付履约保证金300万元；于2019年4月30日向交易对方支付款项5,150万元。截止本核查意见出具之日，本次交易的交易对价款项已全部支付完毕。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易不涉及重庆源通债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，重庆源通成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由重庆源通享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。 （四）证券发行登记等事宜办理情况 本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 与本次交易相关的协议主要为《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及《补充协议》，截至本核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为： 1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺； 2、上市公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 综上所述，本次交易的独立财务顾问英大证券认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。 2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 4、本次重组实施过程中，上市公司未发生因本次重组而导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。 6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （以下无正文） 公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 陈春昕 李珩 英大证券有限责任公司 2019年5月6日