中信建投证券股份有限公司 关于 慈文传媒股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 2018年度独立财务顾问持续督导报告书 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二�一九年五月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文传媒”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任慈文传媒重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份有限公司（已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下： 慈文传媒、上市公司、 指 慈文传媒股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 公司、本公司 002343 禾欣股份 指 慈文传媒前身“浙江禾欣实业集团股份有限公司” 无锡慈文、标的公司 指 原慈文传媒集团股份有限公司，已更名为“无锡慈文传媒 有限公司” 禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的 除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对 本次重组、本次重大资 方持有的无锡慈文100%股权中的等值部分进行资产置换， 产重组、本次交易、本 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向无 次重大资产置换及发行 指 锡慈文的股东按照交易对方各自持有无锡慈文的股权比例 股份购买资产 发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司 将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向无锡慈 文全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受 让置出资产的支付对价 交易对方 指 无锡慈文全体股东的合称，包括马中骏、王玫等37名无锡 慈文股东 指马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5人，上述5 马中骏及其一致行动人 指 人以家族亲情为纽带，对无锡慈文具有共同的利益基础和 共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好，并签订了一致行 动协议。 《重大资产置换及发行 禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限 股份购买资产协议》 指 公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人 重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《关于 之补充协议》 议>之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 禾欣股份与部分发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份 有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之补偿协议》 《关于 之补充协议》 议>之补充协议》 《股份转让协议》 指 沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的 《股份转让协议》 《关于 之补充协议》 《关于 之补充协议》 重组报告书、交易报告 指 《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股 书 份购买资产暨关联交易报告书》 本报告、本持续督导意 《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司 见 指 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年 度独立财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告》 发行股份购买资产的交 易标的、拟置入资产、 指 交易对方持有的无锡慈文100%的股份 拟置入资产、置入资产 拟置出资产、置出资产 指 禾欣股份合法拥有的除部分现金外的全部资产及负债 资产置换 指 公司以其拥有的除部分现金外全部资产和负债与无锡慈文 100%股权等值部分进行置换 定价基准日 指 禾欣股份第六届第五次董事会审议通过本次交易相关决议 公告之日 过渡期 指 审计评估基准日至置入/置出资产交割审计基准日止 禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞 资产接收方 指 健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人，或者由该七 名自然人指定的负责接收置出资产的第三方 禾欣新材料 指 浙江禾欣新材料有限公司，禾欣股份的全资子公司，本次 交易置出资产的承接主体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ―上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交 所、证监会及其派出机构 元 指 人民币元 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任 的联合独立财务顾问 国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所 中企华评估、评估师、 指 北京中企华资产评估有限责任公司 评估机构 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）标的资产过户情况 1、标的资产过户 2015年7月24日，本次交易的置入资产无锡慈文100%股权已经过户至禾欣股份名下。 本次发行股份购买资产的标的资产为无锡慈文100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 2、验资情况 2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第5165号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币198,120,000元，实收资本为人民币198,120,000元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的置入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分99,630万元以禾欣股份向交易对方发行人民币普通股（A股）股票116,390,000股的方式取得。本次非公开发行股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币314,510,000元。经审验，截至2015年7月24日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元。 （二）新增股份的登记与上市 2015年8月27日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向无锡慈文原全体股东发行股份认购资产总计发行的116,390,000股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与无锡慈文已经完成资产的交付与过户，无锡慈文已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，慈文传媒已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。慈文传媒本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺： 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易 对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行 动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股 份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月 内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及 《关于 之补充协议》进行回购的 股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。 2、魏丽丽等9名交易对方作为无锡慈文的管理层或骨 干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市 之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺 达到《盈利预测补偿协议》及《关于 之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016 1 玫等37名 股份锁定 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于 之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及 《关于 之补充协议》约定数额后 累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协 议》及《关于 之补充协议》进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关 规定执行。 3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等21名交 易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产 重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上 市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利 预测补偿协议》及《关于 之补充 协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深 交所的有关规定执行。 4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本 次新发行的股份时，对其用于认购股份的无锡慈文股权 持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重 大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增 股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位 股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 无锡慈文股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期 为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行 股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但 按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于 之补充协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。 5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方 均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次 重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁 定期自动延长6个月；②如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所 认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在 取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的无锡 慈文121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份） 持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发 行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如 在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的无 锡慈文121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月 的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关 于 之补充协议》进行回购的股份 除外。 禾欣股份本 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 2 次交易的七 所持股份 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 名主要发起 的承诺 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣 人股东 股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 及董事、监 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事、高级管 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 理人员 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或 间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何业务。 2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他 马中骏及其 避免同业 企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派 3 一致行动人 竞争的承 人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企 诺 业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司 进行同业竞争。 3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意 对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全 部赔偿责任 1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、无锡 慈文公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对 涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公 司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供 规范关联 担保。 4 马中骏及其 交易的承 3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及 一致行动人 诺 其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司 章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的 合法权益。 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组 后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 马中骏、王 提供信息 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 5 玫等37名 真实、准确 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 交易对方 和完整的 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 承诺 连带的法律责任。 马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24 马中骏、上 名交易对方承诺，无锡慈文于2015年度、2016年度、 海富厚引领 盈利预测 2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归 6 投资合伙企 和业绩补 属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿、2.5亿、3.1 业(有限合 偿承诺 亿、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、 伙）等24 2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司 名交易对方 的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、 2.43亿、3.02亿及3.22亿元。 在盈利预测期间内，无锡慈文任一年度末所实现的净利 润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利 润的；或者，在盈利预测期间内，无锡慈文任一年度末 所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3 条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益 后的净利润的。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业 (有限合伙）等24名交易对方按照《盈利补偿协议》进 行补偿 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测情况 本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即2015年度、2016年度和2017年度。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方承诺，无锡慈文于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿、2.5亿及3.1亿；于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、2.43亿及3.02亿元。 （二）盈利预测完成情况 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第2471号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡慈文业绩完成情况如下： 单位：万元 累计 业绩承诺 当期 当期业绩 累计 业绩 年度 指标 数 实现数 差异额 承诺实现 差异额 承诺 率(%) 实现 率(%) 2015 合并报表中归属于母公司的净利润 19,500.00 22,474.32 2,974.32 115.25 2,974.32 115.25 年 扣除非经常性损益后归属于母公司 18,800.00 21,135.73 2,335.73 112.42 2,335.73 112.42 的净利润 2016 合并报表中归属于母公司的净利润 25,000.00 28,833.63 3,833.63 115.33 6,807.95 115.30 年 扣除非经常性损益后归属于母公司 24,300.00 27,747.44 3,447.44 114.19 5,783.17 113.42 的净利润 2017 合并报表中归属于母公司的净利润 31,000.00 40,782.34 9,782.34 131.56 16,590.29 121.97 年 扣除非经常性损益后归属于母公司 30,200.00 38,670.54 8,470.54 128.05 14,253.71 119.45 的净利润 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：无锡慈文已经完成了2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 本次交易前，上市公司的主营业务是PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。在本次重组中，上市公司将置出除2.5亿元货币资金外的全部资产和负债，将不再经营原有的PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时，上市公司将置入无锡慈文100%的股权，公司主营业务将发生重大变化，将成为主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司。 （一）上市公司经营情况 2018年，影视行业发展遇冷，整体市场表现不佳。在政策调控和市场竞争的双重驱动下，加速了内容供给侧的改革，去产能效果显著，制作方不断洗牌，制作理念从“以量取胜”转向“以质取胜”。 公司积极应对市场环境的变化，坚守“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，坚持走精品化、品牌化发展之路，主动把握政策导向、不断优化产品结构、持续提升制作品质，向市场推出了多部兼具口碑和市场表现力的影视剧作品以及一部大型综艺节目，进一步巩固了公司在头部内容市场的领先优势。 2018年，公司坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发”的发展战略，积极推进向“泛娱乐产业优质运营商”转型升级的步伐。 1、坚持精品原创和IP开发并重，重点打造网台头部剧和精品原创剧 2018年，公司剧集《杨凌传》（回到明朝当王爷）、《极速青春》、《爵迹之临界天下》、《沙海》和《那些年，我们正年轻》确认首轮发行收入。公司投拍的剧 集有2部已取得发行许可证，有2部已完成制作或播出，有1部在拍摄中。 2、拓展付费模式网生内容，培育新的盈利增长点 2018年，公司与各大视频网站深度联动合作，加大对网生内容的投资力度，积极拓展C端付费市场。报告期内，公司有11部网络剧、网络电影分别已上线播出（报告期内生产的部分剧目在2019年上线播出）、完成生产或在后期制作中。 3、推进泛娱乐发展战略，拓展移动互联网服务业务 2018年，公司旗下赞成科技积极参与推进慈文泛娱乐发展战略，在维护自研休闲游戏体系运营的基础上，利用前期产品积累的渠道资源优势，积极寻求新的业务方向，逐步拓展广告变现及流量推广业务，与头条，百度、搜狗等媒体建立了深度资源合作，初步形成了各业务板块协同发展的局面。同时，赞成科技积极推动自身合作伙伴与慈文资源的优势互补，推动了公司与中国移动咪咕文化的战略合作，双方将在IP孵化、影视剧投资、影视剧新媒体及海外渠道发行、影视音乐整合营销、衍生品开发与运营等方面展开全面合作。 4、艺人经纪业务协同发展，培养新生代力量 2018年，公司坚持艺人经纪与影视娱乐内容生产和运营密切结合、协同发展，不断优化艺人结构，通过多种渠道优选签约了一批新人，建立了年轻化的艺人梯队。 5、拓展内容领域，布局偶像经济 报告期内，公司密切关注年轻受众群体的市场需求，积极拓展内容领域，布局偶像经济，打造慈文泛娱乐平台，与东方卫视、腾讯音娱集团合作出品了一档大型偶像竞演类选秀节目《中国梦之声 下一站传奇》，拓展综艺内容业务。 （二）独立财务顾问意见 根据公司2018年年度报告和相关公告，2018年影视行业发展遇冷，整体市场表现不佳。由于公司子公司北京赞成科技发展有限公司受国家对文化娱乐行业监管政策收紧和受整体游戏行业客户萎缩等的影响，2018年度营业收入和净利润同比明显下滑，公司对其商誉计提资产减值准备。同时，公司影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，对公司2018年度经营业绩造成重大影响。因此，2018年公司经营业绩出现较大亏损。公司积极 应对市场环境的变化，坚守“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发”的发展战略，积极推进向“泛娱乐产业优质运营商”转型升级的步伐。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为以电视剧为核心业务，以自有IP为核心资源，积极延伸拓展游戏、电影、动画和艺人经纪等相关业务领域。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。 五、公司治理结构与运行情况 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、持续督导总结 截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的资产无锡慈文在业绩承诺期内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本报告出具日，本独立财务顾问对慈文传媒本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。（以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度独立财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告》之盖章页） 财务顾问主办人： 董军峰 王一浩 中信建投证券股份有限公司 2019年5月6日