证券代码：831722 证券简称：阿迪克 主办券商：大通证券 武汉阿迪克电子股份有限公司 涉及诉讼进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、本次重大诉讼事项受理的基本情况 收到应诉通知书的日期：2018年8月20日 诉讼受理日期：2018年7月30日 受理法院的名称：湖北省武汉市江岸区人民法院 二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况 （一）（原告/上诉人）基本信息： 姓名或名称：湖北捷武实业有限公司 法定代表人：武洪飞 诉讼代理人及所属律所：李世红、湖北泓峰律师事务所 （二）（被告/被上诉人）基本信息： 姓名或名称：徐健 法定代表人：徐健 诉讼代理人及所属律所：虞红斌、湖北今天律师事务所 姓名或名称：李晓锋 法定代表人：李晓锋 诉讼代理人及所属律所：虞红斌、湖北今天律师事务所 （三）第三人或其他利害相关人基本信息： 姓名或名称：武汉阿迪克电子股份有限公司 法定代表人：徐健 诉讼代理人及所属律所：虞红斌、湖北今天律师事务所 （四）纠纷起因及基本案情： 2017年09月15日，湖北捷武实业有限公司（受让方）（以下简称“湖北捷武”）与武汉阿迪克电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人徐健、李晓锋（转让方）签署股权转让协议，转让股票25,520,000股，占公司总股本的51.0278%。2017年12月07日，《武汉阿迪克电子股份有限公司收购报告书》在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）披露。双方签署《股份转让协议》后，止2017年12月28日完成股票转让7,000,000股，其中，徐健向湖北捷武转让6,400,000股，李晓锋向湖北捷武转让600,000股。根据双方签署的《协议》和《承诺函》，公司于2017年12月29日召开董事会，改选董事会。由湖北捷武法人代表武洪飞出任董事长，开始共同管理公司。公司经营管理及对外文件的签字审批由武洪飞、徐健双方实行共同签署。 2018年06月15日，公司收到湖北捷武发出的《解除股份转让协议通知书》，湖北捷武认为公司经营行为中存在的问题导致未全部满足股份转让的前提条件中的第1.1.4条、第1.1.5条，解除与徐健、李晓锋签署的《股权转让框架协议》、《股份转让协议》。 2018年07月09日，公司收到徐健、李晓锋致湖北捷武的《催告函》抄送件，徐健、李晓锋认为湖北捷武发出的《解除股份转让协议通知书》并没有事实依据，也不符合双方签署的法律文件的约定，是不成立的，不接受《解除股份转让协议通知书》的通知内容，双方仍应履行各自的义务，否则湖北捷武应承担相应违约责任。 2018年07月30日，公司收到徐健、李晓锋致湖北捷武的《催告函》抄送件，称徐健、李晓锋股票解限售手续已经完成（公司于2018年07月25日 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）披露）（公告号：2018-016），要求一周内进行第二期18,520,000股股份的转让交易。至2018年08月07日，双方未进行第二期18,520,000股股份的转让交易。 2018年08月08日，公司收到徐健、李晓锋致公司的《通知》，鉴于湖北捷武未进行第二期18,520,000股股份的转让交易，徐健、李晓锋声明与湖北捷武签订的表决权委托协议无效，双方共同管理公司的文件自本通知送达之时起失效。 湖北捷武以公司经营行为中存在的问题导致未全部满足股份转让的前提条件中的第1.1.4条解除与徐健、李晓锋签署的《股权转让框架协议》、《股份转让协议》。要求被告徐健、李晓锋返还前期支付的股权转让款项700万元，承担违约责任并赔偿湖北捷武就此次股权转让事项产生的实际损失。 2019年01月24日收到通知书，湖北捷武变更诉讼请求，为妥善解决湖北捷武与徐健、李晓锋有股权转让合同纠纷，现特申请撤回原诉讼请求第一项、第二项、第三项、第四项、第五项，变更诉讼请求（公司于2019年01月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）披露）（公告号：2019-010）。 2019年01月24日徐健、李晓锋向湖北省武汉市江岸区人民法院提起反诉。（五）诉讼的请求及依据： 诉讼请求： 一、依法判令徐健、李晓锋继续履行《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、以协议转让方式通过新三板股票交易系统以人民币1,900万元的交易金额将 1,852万股股份转让给湖北捷武实业有限公司（简称湖北捷武）（其中被告徐健向原告湖北捷武转让1637万股，被告李晓锋向原告湖北捷武转让215万股）。 二、依法判令徐健、李晓锋按《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，辞去董监高职务，由第三人武汉阿迪克电子股份有限公司（简称阿迪克）协助召开董事会和股东大会改选董事，湖北捷武取得3名董事名额并委派人员担任阿迪克董事长及法定代表人，委派1名负责人共同参与阿迪克管理。徐健、李晓锋取 得1个董事名额并根据董事会决议担任总经理（公司经营管理及对外文件签字审批权交由原告委派的董事长）。 三、本案诉讼费用由徐健、李晓锋承担。 诉讼依据： 2017年9月15日，湖北捷武与徐健、李晓锋、第三人阿迪克签订《股份转让框架协议》、《股份转让协议》，转让公司股份2,552万股，总价款2,600万元。2018年6月15日，湖北捷武认为阿迪克存在违法、违规及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题，向徐健、李晓锋发出《解除股份转让协议》。并于2018年7月30日向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼，解除与徐健、李晓锋签订的股票转让协议，返还前期支付的股份转让款项700万元，承担违约责任并赔偿实际损失。详细过程公司于2018年8月22日在股转信息披露平台发布的公告编号为2018-022。 经湖北省武汉市江岸区人民法院第一次开庭后，徐健、李晓锋及第三人阿迪克认为不存在违法行为，不同意湖北捷武的诉讼请求。徐健通过董事会及股东大会免去了湖北捷武委派的武洪飞、李永红的董事职务，不让湖北捷武参与阿迪克公司的管理。在法院未判决解除《股份转让框架协议》、《股份转让协议》，湖北捷武仍持有迪克公司股份700万股，系阿迪克公司十大股东之一，阿迪克公司召开了多次董事会和股东大会，作出了诸多重大决策，但相关的董事会和股东大会决议、会议记录、相关文件等湖北捷武均无从查阅和复制，实际上剥夺了湖北捷武的知情权。此外原告向法院申请诉讼保全，请求冻结徐健、李晓锋银行存款人民币1350万元，但实际冻结存款仅100余万元，原告诉求徐健、李晓锋返还股权转让款及赔偿损失不可能立即实现，也难以执行。故原告选择继续履行《股份转让框架协议》、《股份转让协议》，以约定的交易金额1,900万元完成第二期1,852万股的股份转让交易，才是妥善解决原告与徐健、李晓锋之间纠纷的最佳选择。三、判决情况（适用于判决或裁决阶段） 2019年4月10日湖北省武汉市江岸区人民法院作出的民事判决书，判决结果如下： 一、原告（反诉被告）湖北捷武实业有限公司与被告（反诉原告）徐健、李晓锋签订的《股份转让框架协议》《股份转让协议》继续履行； 二、被告（反诉原告）徐健、李晓锋于本判决生效后8个月内将其持有的第三人武汉阿迪克电子股份有限公司18,520,000股股份（其中徐健16,370,000股、李晓锋2,150,000股）以1.0189元/股的价格转让给原告（反诉被告）湖北捷武实业有限公司； 三、驳回原告（反诉被告）徐湖北捷武实业有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）徐健、李晓锋的全部反诉请求。 本案诉讼费97,640元、反诉费48,100元、保全费5,000元，共计150,740元由被告（反诉原告）徐健、李晓锋负担。 针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施如下： 因本次诉讼涉及股东之间纠纷，此判决若执行公司实际控制人将发生变更，公司将按照公司章程严格各项管理，维持公司各项工作稳定开展。 四、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响 （一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响： 因本次诉讼涉及股东之间纠纷，公司作为第三人参与诉讼，原告诉讼请求中未要求公司承担责任，故对公司经营方面不会产生重大影响。 （二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响： 因本次诉讼涉及股东之间纠纷，公司作为第三人参与诉讼，原告诉讼请求中未要求公司承担责任，故对公司财务方面不会产生实质影响。 五、其他应说明的事项 2018年8月9日湖北省武汉市江岸区人民法院作出的民事裁定书，裁定结果如下： 冻结被申请人徐健、李晓锋的银行存款13,500,000元或查封、扣押相应价值的财产。 2019年1月11日，收到中国结算通知，查询结果显示股东徐健16,370,000股股份被告司法冻结，李晓锋2,150,000股份被告司法冻结。 2019年4月28日，徐健、李晓锋不服此判决，提起上诉至武汉市中级人民法院。 六、备查文件目录 1、武汉市江岸区人民法院传票案号(2018)鄂0102民初12037号。 2、湖北捷武实业有限公司《变更诉讼请求申请书》。 3、湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书(2018)鄂0102民初12037号。 武汉阿迪克电子股份有限公司 董事会 2019年5月6日