证券代码：870930 证券简称：易控电子 主办券商：新时代证券 常州易控汽车电子股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关法规、业务规则以及全国股份转让系统2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）文件的规定，常州易控汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对募集资金存放和使用情况进行自查，现将自查情况做专项说明如下： 一、募集资金基本情况 公司于2017年2月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年公司完成一次定向发行股票募集资金，具体募集资金情况如下： 公司于2017年4月26日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于《常州易控汽车电子股份有限公司票发行方案》的议案，该议案于2017年5月19日经公司2016年年度股东大会审议通过。根据该方案，公司向特定投资者非公开发行普通股股票750万股，每股发行价格为人民币10元，募集资金总额为人民币7500万元。截至 2017年7月7日止，到位认购款7500万元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2017）第321008号《验资报告》。 2017年9月11日，公司收到了全国中小企业股份转让系统出具的《关于常州易控汽车电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［2017］5515号）。 公司上述股票发行募集资金在取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。 二、募集资金存放管理及制度建设情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股票发行募集资金实行专户存储（账号为1105060429000523885），并与中国工商银行股份有限公司金坛支行、新时代证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定易控电子在中国工商银行股份有限公司金坛支行开设募集资金专项账户（账号为1105060429000523885），该专户仅用于公司偿还借款、购买生产设备一条及补充流动资金（募集资金用途），不得用作其他用途。 此外，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上披露了《募集资金管理制度》，该制度经公司第一届董事会第五次会议审议通过。并于2017年10月27日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，该议案于2017年11月15日经公司2017年第六次临时股东大会审议通过。 三、募集资金专户存储与使用情况 按照全国中小企业股份转让系统《股票发行问答（三）》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司金坛支行开设了募集资金专户（账号为1105060429000523885），并签署了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金总额 75,000,000.00 加：2017年利息扣除手续费净额 190,898.84 加：2017年投资收益 减：2017年归还银行借款 35,702,860.49 减：2017年补充流动资金 13,912,019.51 减：2017年购买理财产品 25,000,000.00 二、2017年12月31日募集资金应有余额 576,018.84 加：2018年利息收入扣除手续费净额 1,864.76 加：2018年投资收益 868,559.59 加：2018年赎回理财产品 25,000,000.00 三、2018年12月31日可使用募集资金使用余额 26,446,443.19 四、本期实际募集资金金额 1、2018年补充公司营运流动资金 5,868,559.59 五、2018年12月31日募集资金应有余额 20,577,883.60 六、2018年12月31日募集资金专用账户余额 577,883.60 七、差异 20,000,000.00 募集资金应有余额跟募集资金监管专户的余额存在的差异，是公司将赎回理财产品取得的资金存放于公司在中国工商银行股份有限公司常州金坛支行开设的一般账户（账号：1105060419000522776）所致。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 根据公司2017年4月27日公司在在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《股票发行方案》（公告编号：2017-022），公司募集资金计划用途如下： 序 项目名称 资金用途 计划金额（万 占拟募集资金比 号 元） 例（%） 1 偿还借款 3,300.00 44.00 2 生产设备投入 购买生产线设备一 900.00 12.00 条 3 补充流动资金 3,300.00 44.00 合计 7,500.00 100.00 公司根据生产经营需要，对募集资金投资项目的使用情况进行了两次变更，具体如下： （一）第一次变更 2017年度，公司实际使用募集资金偿还银行借款本息35,702,860.49元，实际偿还借款的金额超过原募集资金计划用途。2018年4月9日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于追认变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年4月30日经2017年年度股东大会审议通过，变更后的募集资金用途如下： 序号项目名称 资金用途 计划金额（万 占拟募集资金比 元） 例（%） 1 偿还借款 3,600.00 48.00 2 生产设备投入 购买生产线设备一条 900.00 12.00 3 补充流动资金 3,000.00 40.00 合计 7,500.00 100.00 （二）第二次变更 2018年12月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《变更募集资金用途》议案，变更募集资金用途为： 序号项目名称 资金用途 计划金额（元） 占拟募集资金比 例（%） 1 偿还借款 35,702,860.49 47.60 2 对外投资 20,000,000.00 26.67 3 补充流动资金 19,297,139.51 25.73 合计 75,000,000.00 100.00 上述议案已经2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 公司利用募集资金购买经批准的理财产品，但理财产品收回后，由于公司对募集资金使用的理解不够准确，所取得资金并未存放于募集资金专户。 截至2018年11月20日，上述理财资金已全部赎回，取得本金及理财收益25,868,559.59元。公司并未将该资金存放于募集资金专用账户，而是存放于公司在中国工商银行股份有限公司常州金坛支行开设的一般账户（账号：1105060419000522776）内。 事后，公司对此事进行了整改。公司于2018年12月22日召开的第一届董事会第十二次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会批准，分别批准了《变更募集资金用途》的议案。 公司根据将上述议案的规定，将2018年12月31日募集资金应有余额中的19,700,000.00元对外投资。其中，于2019年2月19日投资北京清泰科新能源技术有限责任公司5,000,000.00元，于2019年2月20日投资西安智德汽车电子控制系统有限公司14,700,000.00元。其余300,000.00元于2019年用于补充流动资金。 在主办券商的要求下，公司组织董监高及相关人员深入学习了与募集资金相关使用相关的法律法规，对募集资金使用过程中的违规事项进行了深入检讨，公司将严格按照相关法律法规和各项规章制度的规定存储和使用募集资金。公司控股股东、现任董事长、总经理李进先生出具整改承诺。公司控股股东、现任董事长、总经理李进先生承诺：“公司未来（自2019年5月1日起）将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，杜绝任何违规使用募集资金的行为。” 六、专项报告的批准报出 本募集资金专项报告已经公司第一届董事会第十三次会议审议确认，并将提交公司2019年年度股东大会审议。 常州易控汽车电子股份有限公司 董事会 2019年5月6日