高伟达软件股份有限公司 关于限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为1,254,400股，占公司现有总股本的0.28%； 2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月10日。 3、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为58人。 4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会同意对符合解锁条件的58名激励对象第三个解锁期内的125.44万股限制性股票办理解锁手续。具体内容如下： 一、2015年股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》。 通过《关于 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》。 3、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。 4、鉴于2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。 据此，根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下： 若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/ 1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 因此，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为：20.89/（1+2.2）=6.528125元/股。 5、2017年4月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案，鉴于原7名2015年限制性股票股权激励对象及原2名2016年限 励对象已获授但未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第一个解锁期解锁条件及2016年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第一个解锁期解锁条件及2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计227.52万股进行回购注销。公司本次共计回购注销限制性股票合计259.52万股。公司于2017年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 6、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于原5名2015年限制性股票股权激励对象及原8名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计51.52万股进行回购注销。公司于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 7、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案，鉴于原15名2015年限制性股票股权激励对象及原10名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计98.56万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件及2016年已获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计163.2万股进行回购注销。公司本次共计回购注销限制性股票合计261.76万股。公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 8、2018年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原7名2015年限制性股票股权激励对象及原1名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 9、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理2015年激励计划第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原8名2015年限制性股票股权激励对象及原6名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计26.88万股进行回购注销。尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销登记。 二、董事会关于满足限售期解除限售条件的说明 （一）锁定期已满 根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三次解锁时间为自授予日起36个月后至48个月内的最后一个交易日当日止。 公司2015年限制性股票激励计划授予日为2016年1月5日，截至本公告披露日，限制性股票的第三个锁定期已届满。 （二）限制性股票解锁条件成就情况说明 1、公司业绩考核条件说明 根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为： 以2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于45%。同时，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为40,473,319.8元，授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的净利润的平均水平为52,569,944.66元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务数据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695号《审计报告》，公司2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为68,313,185.60元，较2015年增长68.79%，因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条件。 2、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 3、激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。 4、根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，2015年激励对象绩效考核均合格。 1、本次解除限售股份数量为1,254,400股，占公司现有总股本的0.28%； 2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月10日。 3、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为58人。 4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。 序号 职务 获授限制性股票 第三期可解锁限制 占公司总股本 数量（万股） 性股票数量（万股） 比例 核心管理、业务与技术 1 313.6 125.44 0.28% 人员共计58人 合计 313.6 125.44 0.28% 四、公司股本结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动后 股份数量 所占比例 股份数量 所占比例 有限售条件股份 20,368,657 4.56% 19,114,257 4.28% 无限售条件股份 426,688,000 95.44% 427,942,400 95.72% 股份总额 447,056,657 100.00% 447,056,657 100.00% 五、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事意见； 4、法律意见书； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 高伟达软件股份有限公司董事会 2019年5月7日