股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-074 银亿股份有限公司 关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司 提供担保的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-067），现就该公告补充披露原下属子公司宁波南郡置业有限公司（以下简称“南郡置业”）股权转让等相关情况，补充后的公告内容如下： 一、交易情况概述 2018年6月，公司原下属子公司南郡置业因经营发展需要，与广发银行股份有限公司宁波分行（以下简称“广发银行宁波分行”）签订《固定资产项目贷款合同》，即广发银行宁波分行向南郡置业提供4.8亿元的借款，借款期限36个月。公司按50%持股比例为上述借款提供了保证担保，担保金额2.4亿元，担保期限36个月。 后于2018年8月，公司下属子公司南京润�N房地产咨询有限公司将其持有的宁波银兴万里投资有限公司（以下简称“银兴万里”，其持有南郡置业50%股权）100%股权以人民币2.3亿元转让给浙江波威控股有限公司（以下简称“波威控股”），但公司对南郡置业的上述担保并未解除，故公司要 求波威控股对该笔担保提供反担保，同日双方签署了《反担保协议》。因本次股权转让涉及金额未达到董事会审议标准，故履行了董事长审批程序、未提交公司董事会审议。截止目前，公司对南郡置业该笔担保尚有余额1.75亿元。 本次交易不构成关联交易，且本次担保已经公司第七届董事会第三十四次会议追溯确认，但因本次担保涉及的担保对象未在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》的被担保对象范围内，故尚需提交公司股东大会审议。 本次担保前对南郡置业的担保余额为0亿元，本次担保后对公司的担保余额为1.75亿元、剩余可用担保额度为0亿元。 二、被担保对象基本情况 名称：宁波南郡置业有限公司 成立日期：2016年12月07日 统一社会信用代码：91330212MA2834YCXK 法定代表人：徐立 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：30,000万人民币 住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C03室 经营范围：房地产开发、经营；物业服务。 股权结构（转让前）： 股权结构（转让后）： 最近一年及一期的财务数据： 单位：万元 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 305,897.97 290,696.33 负债总额 279,959.17 266,489.13 或有事项 0 0 净资产 25,938.80 24,207.20 2018年度 2019年1-3月 营业收入 88.90 8.02 利润总额 -5,098.49 -551.97 净利润 -3,919.93 -413.98 截至目前，南郡置业未被列为失信被执行人。 三、交易对方基本情况 名称：浙江波威控股有限公司 成立日期：2002年09月06日 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：大榭开发区榭南邻里中心一期108室 法定代表人：徐立 注册资本：50000万人民币 统一社会信用代码：9133020174216256XW 主营业务：实业投资；食品安全技术开发、投资、应用、转让；计算机软件及网络技术开发、投资、应用、转让；五金、交电、塑料原料、机械设备配件、机电产品、金属材料、建筑材料、纺织原料、服装、针纺织品、文具及体育用品、百货的批发、零售。 主要股东：徐春元与宁波建言建筑设计有限公司共持有波威控股100%股权。 实际控制人：徐立 最近一年未经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产96,220.94万元，净资产82,986.87万元；2018年度实现营业收入0万元，利润总额16,233.02万元，净利润12,733.02万元。 关联关系：波威控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 波威控股不属于失信被执行人。 四、交易涉及的合同主要内容 （一）《保证合同》 2018年6月，公司与广发银行宁波分行签订《保证合同》，本合同下的担保范围为：南郡置业与广发银行宁波分行签订《固定资产项目贷款合同》项下的50%主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。担保金额为2.4亿元，担保期限为36个月。 截止目前，公司对南郡置业该笔担保尚有余额1.75亿元。 （二）《股权转让协议》 甲方（出让方）：南京润�N房地产咨询有限公司 乙方（受让方）：浙江波威控股有限公司 丙方：宁波南郡置业有限公司 丁方：宁波银亿房地产开发有限公司 1、甲方将其持有的银兴万里10,000万元股权（占银兴万里注册资本的100%)以人民币23,000万元的价格转让给乙方，乙方另承担银兴万里对丙方的21,000万元的对外债务。标的股权转让同时，银兴万里全部权益（包括但不限于银兴万里持有的50%丙方公司股权）归属乙方所有。 2、标的股权转让变更登记手续应当于2018年8月24日前完成，乙方应在股权转让前或转让时向甲方支付全部转让款。 3、甲方、丁方承诺，甲方将银兴万里股权转让给乙方时，银兴万里除应偿还丙方的债务21,000万元外，没有其他债务及或有负债，如有未披露的债务从而给乙方造成损失的，甲方、丁方承担赔偿责任及法律责任。 五、交易对公司的影响 1、本次股权转让完成后，公司不再持有银兴万里、南郡置业任何股权，故银兴万里、南郡置业已不再纳入公司2018年度合并报表范围，因此公司的资产、负债、现金流会发生了一定变化。公司不存在为银兴万里、南郡置业提供委托其理财的情况。鉴于公司为南郡置业贷款提供保证担保一事仍然存续，故波威控股向公司提供了不可撤销反担保函。 2、本次交易已对公司2018年度业绩产生积极影响，已获得税前收益约15,165.11万元。 3、本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司董事会已对交易对方波威控股资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，目前该笔股权转让款项已收回。 六、董事会意见 南郡置业经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司为其提供担保不会产生不利影响，同时波威控股为本次担保提供了反担保，担保行为公平、对等。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及其控股子公司担保余额为754,036.98万元，占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.05%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额702,439.26万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为51,597.72万元。同时，公司存在逾期担保余额为143,317.32万元、涉及诉讼的担保余额18,000万元，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 除上述补充内容之外，其他内容不变。由此给投资者造成的不便深表歉意，敬请谅解。 特此公告。 银亿股份有限公司 董事会 二Ｏ一九年五月九日