海通证券股份有限公司 关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]784号文核准，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“发行人”、“公司”）首次公开发行2,000.00万股社会公众股并在创业板上市的公开发行工作已于2019年4月23日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）基本情况 发行人： 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 英文名称： SHENZHENNEWLANDTOOLPLANNING& ARCHITECTURALDESIGNCO.,LTD. 注册资本： 6,000.00万元（本次发行前） 8,000.00万元（本次发行后） 法定代表人： 张春杰 新城市有限设立日期：2002年7月9日 新城市股份成立日期：2016年12月28日 住所： 深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 经营范围： 规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程 咨询；自有物业租赁。劳务派遣。 邮政编码： 518172 电话号码 0755-33283211 传真号码 0755-33832999 互联网网址： http://www.nlt.com.cn/ 电子邮箱： nlt@163.net 负责信息披露和投资证券部 者关系的部门 证券部负责人 肖靖宇 证券部联系电话 0755-33283211 证券部传真 0755-33832999 （二）主营业务情况 发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等专业服务。发行人秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，力图改善目前行业中存在的“重图纸不重实施，重经验不重科技”的问题。公司顺应城市发展需求，在TOD高密度空间开发、路内停车系统、城市防洪排涝等方面深入研究，通过GIS数据平台、BIM仿真系统等新技术应用，打造创意+科技+服务为一体的“城市建设领域全程解决平台”，面向土地全生命周期提供整体解决方案，形成了公司在实施规划方面的核心竞争力。例如，发行人开发的城市雨水仿真技术已在实施区域实现内涝点积水深度预测误差＜5cm、积水水量预测误差＜10%，模拟准确性达到了国内领先水平；再如，发行人主导完成的深圳市路内停车系统（简称宜停车）累计注册用户达244.9万人，路边停车泊位全年服务车次4,000余万次，对满足短时停车需求、规范停车秩序、缓解交通拥堵发挥了重大作用。 （三）报告期内的主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所出具的信会师报[2019]第ZI10041号审计报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目名称 2018年 2017年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 566,448,418.68 428,202,205.45 381,699,943.33 负债总额 237,345,706.73 199,624,413.98 175,339,410.37 股东权益 329,102,711.95 228,577,791.47 206,360,532.96 归属于母公司所有者权益 329,102,711.95 228,577,791.47 206,360,532.96 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目名称 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 445,533,511.76 367,655,981.98 279,544,974.36 营业利润 115,047,551.55 78,840,081.23 60,476,334.36 利润总额 117,322,372.41 83,943,215.78 56,837,396.75 净利润 100,524,920.48 72,217,258.51 48,167,992.78 归属于母公司所有者的 100,524,920.48 72,217,258.51 48,738,079.19 净利润 扣除非经常性损益后归 属母公司普通股东的净 95,095,756.30 65,219,579.31 48,389,569.30 利润 基本每股收益 1.68 1.20 0.81 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目名称 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 94,371,428.67 85,102,093.66 112,030,527.47 投资活动产生的现金流量净额 -3,991,910.58 190,061,001.02 -123,864,213.90 筹资活动产生的现金流量净额 - -85,326,159.81 -124,975,749.51 现金及现金等价物净增加额 90,379,518.09 189,836,934.87 -136,809,435.94 4、公司主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标情况如下： 主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率（倍） 2.13 1.83 2.28 速动比率（倍） 2.13 1.83 2.28 应收账款周转率（次） 2.26 2.60 2.65 无形资产（土地使用权除外）占净资产的 0.60% 0.55% 0.55% 比例 资产负债率（母公司） 42.40% 47.44% 45.94% 归属于发行人股东每股净资产（元） 5.49 3.81 3.44 息税折旧摊销前利润（万元） 12,552.88 9,184.80 6,606.36 利息保障倍数（倍） - 107.64 25.37 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.57 1.42 1.87 每股净现金流量（元/股） 1.51 3.16 -2.28 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况 1、发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 本次公开发行股票总量不超过2,000万股，不低于发行后 总股本的25%；不进行老股转让 4、定价方式： 发行人与主承销商协商直接定价或监管部门认可的其他方 式 5、每股发行价： 27.33元 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2018年 6、发行市盈率： 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产： 5.49元（2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 8、发行后预计每股净资产： 10.11元（截至2018年12月31日经审计的净资产与预计 的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 9、发行市净率： 2.70倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式： 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或监管 部门认可的其他发行方式 在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市 11、发行对象： 场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在 T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非 限售A股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上 实施细则》所规定的投资者 12、承销方式： 余额包销 13、募集资金总额和净额： 募集资金总额为54,660.00万元 扣除发行费用后，募集资金净额为47,965.69万元 本次公开发行新股费用总额为6,694.31万元（不含税），具体如下： 费用名称 金额（万元） 保荐及承销费用 4,099.50万元 审计及验资费用 1,415.09万元 律师费用 754.72万元 用于本次发行的信息披露费用 414.15万元 用于本次发行的发行手续费用 10.85万元 2、公开发售股份股东情况 本次拟发行股份数量不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行的股份来源为公司发行新股，不涉及原有股东公开发售股份的情况。 3、本次公开发行后，公司实际控制人情况 发行人实际控制人为张春杰及张汉荫。本次公开发行前，张春杰及张汉荫间接持有公司3,135.77万股，持股比例为52.26%。本次公开发行后，张春杰及张汉荫间接持有公司股份39.20%，发行人实际控制人未发生变更。 综上，本次公开发行后，公司实际控制人未发生改变。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺如下： （1）本公司或本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。 （2）如果在锁定期满后，本公司或本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。 （3）本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。 （4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。 （5）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 （6）在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。 2、公司其他股东远方实业承诺 自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 远方实业持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺如下： （1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。 （2）在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。 （3）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。 （4）本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。 3、公司其他股东远望实业承诺 自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 远望实业持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺如下： （1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。 （2）在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。 （3）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。 （4）本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见 经本保荐机构核查，新城市股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下： （一）发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行人本次发行后的股本总额为8,000.00万元，不少于人民币3,000万元； （三）公开发行的股份数量为2,000万股，占发行后发行人股份总数的25%； （四）本次发行后发行人的股东人数不少于200人； （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）在证券发行保荐书中做出的承诺 本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信新城市股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信新城市股份的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信新城市股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对新城市股份申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对新城市股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （二）保荐机构承诺的其他相关事项 1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项 本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定 1、保荐机构依据保荐协议，享有以下权利： （1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，保荐机构的保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。 （2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构做好保荐工作；有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。 2、保荐机构依据保荐协议，承担以下义务和责任： （1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。 （2）保荐机构应保证所出具的文件真实、准确、完整。 （3）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，出具由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。发行人证券发行后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信息披露义务。 （4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时告知发行人。 （5）保荐机构的保荐代表人及相关人员作为内幕人员，负有保密义务，未 经发行人许可，不得泄露或公开发行人有关资料及情况，否则发行人将依法追究其法律责任。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。 2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送保荐机构： （1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； （2）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； （4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为； （5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； （6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。 4、保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据的相关约定。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 保荐代表人：王行健、方军 联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层 联系电话：0755-25860781 传真：0755-25869832 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 海通证券认为新城市申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，新城市股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐新城市的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） （以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）保荐代表人签名： 王行健 方军 保荐机构法定代表人签名： 周杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日