证券代码：838651 证券简称：谷实农牧 主办券商：江海证券 谷实农牧集团股份有限公司关于修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、董事会召开情况 （一）召开情况 谷实农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订 的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。 （二）会议召开的合法、合规性 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、修订内容 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及有关法律、法规等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 原规定 修订后 第三十二条 第三十二条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权； （三）单独或者合计持有公司1% （三）对公司的经营进行监督，提 以上股份的股东可以向公司董事会提出建议或者质询； 出对独立董事的质疑或罢免提议； （四）依照法律、行政法规及本章 （四）对公司的经营进行监督，提程的规定转让、赠与或质押其所持有的 出建议或者质询； 股份； （五）依照法律、行政法规及本章 （五）查阅本章程、股东名册、公 程的规定转让、赠与或质押其所持有的司债券存根、股东大会会议记录、董事 股份； 会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）查阅本章程、股东名册、公计报告； 司债券存根、股东大会会议记录、董事 （六）公司终止或者清算时，按其会会议决议、监事会会议决议、财务会所持有的股份份额参加公司剩余财产 计报告； 的分配； （七）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东大会作出的公司合 所持有的股份份额参加公司剩余财产并、分立决议持异议的股东，可以依法 的分配； 要求公司收购其股份； （八）对股东大会作出的公司合 （八）法律、行政法规、部门规章 并、分立决议持异议的股东，可以依法或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 第五十条 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 董事会同意召开临时股东大会的 临时股东大会。对独立董事要求召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召时股东大会的提议，董事会应当根据法开股东大会的通知；董事会不同意召开律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东大会的，应当说明理由。 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由。 第五十九条 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第七十三条 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报 当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。 第八十二条 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会和符合相关规定条件的股东可以 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 低持股比例限制。 例限制。 第八十六条 第八十六条 （一）首届董事候选人由发起人分 （一）首届董事候选人由发起人分 别提名；董事会换届改选或者现任董事别提名；董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会增补董事时，董事由现任董事会、持会、持有或合并持有公司有表决权股份有或合并持有公司有表决权股份总数总数3%以上的股东提名，独立董事由3%以上的股东提名。 董事会、监事会及持有或合并持有公司 有表决权股份总数1% 以上的股东提 名。 第八十七条 第八十七条 公司选举二名以上董事或监事时实行累 公司选举二名以上董事或监事时实行累 积投票制度。股东大会以累积投票方式选举 积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 董事。 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制，应执 董事、监事选举采用累积投票制，应执 行下列程序： 行下列程序： （一）董事或者监事候选人数可以多于 （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； 的投票数，否则，该票作废； （二）选举非独立董事时，每位股东有 （二）独立董事和非独立董事实行分开 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 投向公司的非独立董事候选人； 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的非独立董事候选人； 第一百�九条 删除。由原章程第一百一十条向上顺延 独立董事应按照法律、行政法规及部门 成第一百�九条。 规章的有关规定执行。 第一百一十一条 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中包括4名 董事会由5名董事组成，，全部董事由股 非独立董事与3名独立董事，全部董事由股 东大会选举产生。 东大会选举产生。 第一百六十二条 第一百六十二条 （一）公司利润分配政策为：（5）利润 （一）公司利润分配政策为：（5）利润 分配政策的调整 分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身生产经营状 公司因外部经营环境或自身生产经营状 况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征 况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事的意见,独立董事应对此发 求董事、监事的意见。新的利润分配政策应表独立意见。新的利润分配政策应符合法律、符合法律、法规、规范性文件的相关规定。 法规、规范性文件的相关规定。 公司有关调整利润分配政策的议案由董 公司有关调整利润分配政策的议案由董 事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策 的议案进行详细论证、说明理由，董事和监的议案进行详细论证、说明理由，独立董事 事会应当对调整利润分配政策的议案发表意和监事会应当对调整利润分配政策的议案发 见，调整利润分配政策的议案经董事会审议表意见，调整利润分配政策的议案经董事会 通过后提交股东大会，并经出席股东大会的审议通过后提交股东大会，并经出席股东大 股东所持表决权的2/3以上通过。 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司的利润分配决策程序： （二）公司的利润分配决策程序： （1）公司的利润分配方案由公司董事会 （1）公司的利润分配方案由公司董事会 根据公司经营状况及公司章程的有关规定制 根据公司经营状况及公司章程的有关规定制定，董事会审议通过利润分配方案后，应当 定，董事会审议通过利润分配方案后，应当及时将方案抄送监事会；董事会应就利润分 及时将方案抄送监事会；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应 配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方当对利润分配方案发表明确意见，利润分配 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批方案经董事会审议通过后提交股东大会审议 准。 批准。 （2）公司未提出现金利润分配方案的， （2）公司未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 三、对公司的影响 本次修改章程，基于公司发展需要，不会对公司经营产生不利影响。 四、备查文件 《谷实农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》 谷实农牧集团股份有限公司 董事会 2019年5月9日