国信证券股份有限公司 关于深圳市长方集团股份有限公司 2018年度跟踪报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：长方集团 保荐代表人姓名：王尚令 联系电话：0755-82130833 保荐代表人姓名：陈夏楠 联系电话：0755-82130833 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 是 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是 件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 3次 （2）列席公司董事会次数 3次 （3）列席公司监事会次数 1次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 7次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展情况或整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 2018年2月12日，公司收到深圳证监 局对公司采取责令改正措施的决定。 （3）关注事项的进展或整改情况 2018年3月30日，公司公告整改报告 并于当日报送深圳证监局。 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2018年9月4日 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 2018年3月将部分生产效率 保荐人针对此事项进行了 低下的机器设备折价转让抵 核查，并对相关人员进行了 充所欠采购款，交易金额 访谈，组织公司董、监、高、 1,574.5万元，对损益的影响 证券部、财务部进行了信息 合计约-25,304,746.92元。该 披露相关法律法规的学习。 事项未在发生时履行相应审 议程序及信息披露，公司于 2019年1月14日就该事项履 行了补充审议和信息披露。 2.公司内部制度的建立和执行 保荐人组织了公司相 2018年3月将部分生产 关人员进行相关学习。保荐 效率低下的机器设备折价转 人将督促公司进一步完善 让抵充所欠采购款，交易金额 公司内控制度建设，根据公 1,574.5万元，对损益的影响 司业务的变化等实际情况 合计约-25,304,746.92元。该 及时进行更新修订或指定 事项未在发生时履行相应审 补充规定，督促公司进一步 议程序及信息披露，公司于 强化固定资产管理、资产减 2019年1月14日就该事项履 值准备计提及核销管理制 行了补充审议和信息披露。上 度等相关制度；督促公司董 述事项也暴露公司在信息披 事、监事及高级管理人员加 露和资产处置内控上存在执 强对信息披露相关法律法 行不到位的情形。 规的学习，严格遵守相关制 度做好信息披露工作。 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等） 10．发行人或其聘请的中介机 无 不适用 构配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务 公司2018年报归属于上 保荐机构项目组查阅了 发展、财务状况、管理状况、核 市公司股东的扣除非经常性 年报，对亏损的原因访谈了心技术等方面的重大变化情况）损益后的净利润为亏损1.53 公司总经理、财务总监等人 亿元。 员。 三、公司及股东承诺事项履行情况 是 未履 否 行承 履 诺的 公司及股东承诺事项 行 原因 承 及解 诺 决措 施 一、邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤作出关于放弃表决权及不谋求上 是 不适 市公司控制权的承诺： 用 “自本人收到标的股份全部股份转让款之日起，就本人持有的除委托股 份之外的其他长方集团股份，本人同意放弃该等股份项下参加股东大会并进 行表决的权利，该等股份后续发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形 的获配股份项下参加股东大会并进行表快的权利亦自动放弃。” 二、南昌光谷、鑫旺资本关于股份锁定的承诺 是 不适 “自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不 用 得对外转让。” 三、南昌光谷、王敏、鑫旺资本、世纪洪城、潘晓峰关于保持上市公司 是 不适 独立性的承诺： 用 “一、保证上市公司资产独立完整 1、保证长方集团具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。2、保证长方集团具有独立完整的资产，其资产全部处于长方集团的控制之下，并为长方集团独立拥有和运营。3、保证本公司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其他企业不以任何方式违规占用长方集团的资金、资产；不以长方集团的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 二、保证上市公司人员独立 1、保证长方集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本合伙企业及控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。2、保证长方集团的劳动、人事及薪酬管理与本合伙企业及本合伙企业的关联企业之间完全独立。3、向长方集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越长方集团董事会和股东大会作出人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证长方集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证长方集团独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。3、保证长方集团的财务人员不在其关联企业兼职。4、保证长方集团依法独立纳税。5、保证长方集团能够独立作出财务决策，本公司不违法干预长方集团的资金使用调度。 四、保证上市公司机构独立1、保证长方集团建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长方集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立1、保证长方集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对长方集团的业务活动进行干预。3、保证本公司及关联企业避免与长方集团产生实质性同业竞争。4、本公司/本人/本合伙企业/本企业及关联企业在与长方集团进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 以上本公司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其他企业不包括长方集团 及其子公司。” 四、南昌光谷、王敏、鑫旺资本、世纪洪城、潘晓峰关于规范关联交易 是 不适 的承诺： 用 “1、本公司/本人/本合伙企业/本企业保证本公司/本人/本合伙企业/本企 业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常 商业行为准则进行的；本公司/本人/本合伙企业/本企业保证将继续规范与上 市公司及其子公司发生的关联交易。2、本公司/本人/本合伙企业/本企业将诚 信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人/股东的义务，对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移 公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本公 司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章 程的规定，在审议涉及本公司/本人/本合伙企业/本企业或控制的其他企业的 关联交易时，切实遵守在长方集团董事会和股东大会上进行关联交易表决时 的回避程序。” 五、资产重组时所作承诺： 是 不适 李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方承诺“1、本人通过本次交易所 用 取得的长方集团的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人 管理。本次交易完成后，前述股份由于长方集团送股、转增股本等原因增加 的股份，亦应遵守上述约定。2、如依据本人与长方集团签署的《现金及发行 股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿 协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据长方 集团相关股东大会决议转让给长方集团或其指定方。3、股份锁定期36个月 届满后，如依据本人与长方集团签署的《现金及发行股份购买资产协议》及 《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》的约定需要实施 盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。4、锁定期 结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 六、首次公开发行股份锁定及相关承诺 是 不适 （一）公司控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤及 用 其关联方邓凤钦、邓东升、宋世伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、除上述七名 股东外，公司其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成 之日起三十六个月内，以及公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起二十四个 月内，转让的公司股份不超过其所持有公司股份总额的50%。3、除上述锁定 期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。 （二）关于补缴个人所得税的承诺1、公司控股股东、实际控制人邓子 长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生承诺：如因有关税务部门要 求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股 所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失， 本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述 个人所得税款及其相关费用和损失。如有部分公司自然人发起人股东因任何 原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及其相 关费用和损失，本人承担连带责任；本人将忠实履行承诺并保证确认的真实 性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。 2、除上述四名股东外，公司其他31名股东均承诺：如因有关税务部门要求 或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所 涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失， 本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述 个人所得税款及其相关费用和损失。（三）关于避免同业竞争的承诺公司控股 股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及公 司股东林长春先生（持股5%以上的股东）承诺：本人及本人控制的企业目前 不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与长方集团相同业务的情形。在 本人直接或间接持有长方集团股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与长方集团业务相同或 构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞 争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企 业从事的业务与长方集团将不可避免构成同业竞争时，则本人将在公司提出 异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让 上述业务，长方集团享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时 终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。如本人违反 上述承诺，本人应赔偿长方集团及长方集团其他股东因此遭受的全部损失， 同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。四、关于竞业禁止的承 诺函公司董事、监事、高级管理人员邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、 杨文豪先生、叶泽华先生、胡丰森先生、苏金燕女士、黄金章先生、牛文超 先生、赵亮先生、李海俭先生均承诺：本人在任职期间及离职后法定期间内 不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构 成实质竞争的业务。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违 反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。 七、其他对中小股东所作的承诺 是 不适 （一）关于股份锁定的承诺 用 1、李迪初、聂卫、李映红、李细初、聂向红基于对公司未来发展前景的 信心，以及对公司中长期价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展， 推动公司长期可持续发展，并维护广发中小投资者利益，承诺一年内日不减 持所持有的本公司股票。 2、李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪29名交易对方自《股份转让协议》之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买受让方股票（证券代码：300301），购买总金额不低于3.3亿元。其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他出让方用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理。 （二）关于业绩承诺及补偿安排 李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪29名交易对方承诺，盈利承诺期间目标公司的业绩如下： （1）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.25亿元； （2）2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.40亿元； （3）2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.55亿元。 如目标公司盈利承诺期间内各年度截至当期期末累计实际盈利数未达 到截至当期期末累计承诺盈利数的90%，出让方将逐年向受让方承担现金补偿义务；如目标公司盈利承诺期内各年度累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的100%，出让方将一次性向受让方承担现金补偿义务。计算公式如下： 当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期 末累计实际盈利数）／盈利承诺期内各年度累计承诺盈利数＊本次交易对价 －以前年度已补偿金额计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。 出让方以其通过本次交易合计获得的交易对价为限向受让方承担业绩补 偿义务。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 2018年6月21日，保荐机构国信证券股 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 份有限公司收到中国证监会《行政处罚决定 况 书》（[2018]46号）。国信证券股份有限公司 已经按照监管要求对相关问题进行整改并缴 纳了罚款。 3.其他需要报告的重大事项 2018年5月25日，公司公告控股股东、 实际控制人发生变更。控股股东由邓子长、 邓子权、邓子华、邓子贤变更为南昌光谷集 团有限公司；实际控制人变更为王敏。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司2018年度跟踪报告之签字盖章页】 保荐代表人： 王尚令 陈夏楠 国信证券股份有限公司 年月日