国金证券股份有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 2018年度持续督导期间跟踪报告 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：海默科技 保荐代表人姓名：林海峰 联系电话：0755-8280-5995 保荐代表人姓名：王可 联系电话：021-6882-6017 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 已经督导公司建立健全规章制度 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已经有效执行相关规章制度 3、募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 公司募集资金项目进展与信息披露 露文件一致 文件一致 4、公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 2次 （3）列席公司监事会次数 1次 5、现场检查情况 （1）现场检查次数 2次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按照本所规定报送 提醒公司投资理财产品时，严格遵 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况守相关制度，同时加强募集资金使 用台账的管理。 6、发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 5次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 1次 （2）报告事项的主要内容 2018年培训报告 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8、关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 根据相关规定建立了保荐业务工作 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 底稿，记录、保管合规 10、对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2018年11月9日 上市公司股东及董监高减持股份、 （3）培训的主要内容 内部控制、重大事项信息披露、董 监高买卖上市公司股票及募集资金 管理等方面 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3、“三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用 套期保值等） 10、发行人或者其聘请的中介机构配合 无 不适用 保荐工作的情况 11、其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用 的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 行承诺 因及解决措施 1、控股股东、实际控制人窦剑文关于同业竞争、资金 是 不适用 占用方面的承诺。 2、控股股东、实际控制人窦剑文关于规范关联交易的 是 不适用 承诺。 3、持有公司股份的董监高关于股份减持的承诺： （1）自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，承 是 不适用 诺人无股份减持计划。（2）承诺人承诺，如违反上述承 诺与保证，将承担相应的法律责任。相关承诺： 4、公司关于资产重组的相关承诺： （1）本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的 规定需要终止的情形。（2）本次交易后，不存在可能导 致海默科技在本次交易后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。本次交易有利于本公司增强持续经营 能力。（3）截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本 次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关 是 不适用 信息披露义务。（4）于本次交易前，本公司的实际控制 人为窦剑文；本次交易后，本公司的实际控制人仍为窦 剑文，本次交易不会导致本公司实际控制人变更。（5） 于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范 性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独 立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交 易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性。（6）于本次交易前，本公司已经按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织 机构健全；本次交易后，海默科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，海默科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。（7）本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（8）本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（9）本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。（10）本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。（11）本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与重大资产重组情形。（12）本公司任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。（13）海默科技副总裁、财 务总监、股东和晓登担任思坦仪器的董事。海默科技常 务副总裁、董事、董秘、股东张立强担任思坦仪器的董 事。海默科技总裁、董事郑子琼担任思坦仪器的董事。 本公司持有思坦仪器27.82%的股份。除前述关系外，本 公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员与思坦仪器及其董事、监事、高级管理人员、 交易对方、本次交易聘请的中介机构及具体项目负责 人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计 准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规规定的关联关系。（14）本公司实际控制人窦剑 文控制的其他企业未从事与海默科技相同或相似的业 务（含本次交易后增加的业务），海默科技与实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易 完成后，本公司与本公司的实际控制人窦剑文之间不会 形成同业竞争或增加新的关联交易。（15）本承诺所载 的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声 明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺。 5、控股股东窦剑文关于资产重组的相关承诺： （1）于本次交易前，本人为海默科技的实际控制人和 控股股东；本次交易后，本人仍为海默科技的实际控制 人和控股股东，本次交易不会导致本人作为海默科技实 际控制人和控股股东地位的变更。（2）于本次交易前， 海默科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定 是 不适用 建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业 务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本人及本 人控制的其他企业；本次交易完成后，本人将尊重和维 护海默科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性。（3）于本次交易前，海默科技已经按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健 全；本次交易后，本人保证海默科技依法建立健全股份 公司法人治理结构。（4）最近十二个月内，本人及本人 控制的其他企业未接受海默科技提供的担保，亦未以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海默科技的 资金。（5）最近十二个月内，本人无因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或受到刑事处罚的情形。（6）本人不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任之情形。本人不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得参与重大资产重组情形。（7） 本人控制的其他企业未从事与海默科技相同或相似的 业务（含本次交易后增加的业务），海默科技与本人及 本人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完 成后，本人及本人控制的其他企业与海默科技间不会形 成同业竞争或增加新的关联交易。（8）海默科技持有思 坦仪器27.82%的股权。除此之外，本人与思坦仪器及其 董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请 的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不 存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 6、李建国、李铁、李杨关于同业竞争方面的承诺： 重组交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业不会以任 是 不适用 何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属 控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。 7、李建国、李铁、李杨关于减少和规范关联交易的承 是 不适用 诺： 李建国和李铁将在股东大会以及董事会对有关涉及李 建国和李铁及其控制的其他企业的关联交易事项进行 表决时，履行回避表决的义务；承诺人、承诺人控制的 企业以及与承诺人关系密切的家庭成员与海默科技之 间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相 关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害 海默科技及其他股东的合法权益。 8、李建国、李铁关于资产权利完整和关联关系的承诺： 本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，不存 在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他 是 不适用 可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的 情况；本人与海默科技、本次重大资产重组项目所聘请 的相关中介机构及其具体经办人员之间不存在关联关 系。 9、李建国、李铁关于重组所提供资料真实、准确、完 是 不适用 整的承诺。 10、李建国、李铁其他承诺： 截至2014年2月28日，上海清河机械有限公司(以下简 称"清河机械")有部分房屋尚未取得房屋所有权证，本人 是 不适用 特此承诺如下：自本承诺函签署之日起，如清河机械因 上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损 失，本人将对清河机械进行补偿。 11、公司股东关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企业所 得税的承诺： 是 不适用 主管税务机关将“2000年9月，董事长窦剑文无偿捐赠 的三项专利技术作价1,400万元，按照增资前公司原股 东持股比例全额作为出资”行为认定为“无形资产的投 资行为”，若前述行为存在补缴或被政府有关部门追缴 企业所得税差额风险的，我等将按以下方式自行承担前 述补缴或被追缴的款项：窦剑文先生承担40%；上海天 燕投资管理有限公司及郭深先生承担30%；上海国民企 业管理有限公司承担30%。 12、控股股东、实际控制人窦剑文关于将来泰生大厦房 产之处置收益的承诺： 若本人整体或部分转让该项资产、因拆迁等因素获得补 是 不适用 偿或赔偿的，本人同意扣减本人购买原值、本人额外补 缴的款项、银行同期贷款利息及相关转让税费后所得收 益全部归公司所有。 13、控股股东、实际控制人窦剑文先生、上海天燕投资 管理有限公司及郭深先生、上海国民企业管理有限公司 承诺： 若应有关部门的要求，发行人需为职工补缴社保或住房 公积金，或发行人因未为职工缴纳社保或住房公积金而 是 不适用 承担任何罚款或损失的，该等补缴、罚款或损失均由我 等按以下比例连带承担：窦剑文先生承担40%；上海天 燕投资管理有限公司及郭深先生承担30%；上海国民企 业管理有限公司承担30%。 14、公司募集资金使用承诺： 公司承诺使用闲置募集资金暂时性补充流动资金后十 是 不适用 二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他 人提供财务资助。 15、控股股东、实际控制人窦剑文先生关于补偿公司员 工因增持公司股票发生亏损的承诺： 是 不适用 按照倡议的相关规则，公司员工凡于2018年2月14日 至2018年3月6日期间净买入的公司股票，且连续持 有12个月（含）以上并届时在职的员工，若因在前述 限定期间内增持公司股票产生的亏损，窦剑文将以个人 资金予以补偿，若产生股票增值收益则归员工个人所 有。 16、公司关于股权激励计划的承诺： 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行 是 不适用 权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形 1、2018年1月24日，中国证监会出具《关 于对国金证券股份有限公司采取出具警示函 措施的决定》（[2018]9号），认定保荐机构 作为广东天际电器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾 问，对交易标的收入和客户核查不充分。该事 件发生后，保荐机构高度重视，及时进行了整 2、报告期内中国证监会和本所对 改，重新对标的公司客户发出了询证函，制作 保荐机构或者其保荐的公司采取 发函记录，并全部收到询证函回函，还执行了 监管措施的事项及整改情况 检查、复核、实地走访等其他程序；此外，保 荐机构进一步督促其他投资银行项目均应严 格执行公司规定的尽职调查程序。 2、2018年8月16日，国金证券收到中国证 监会贵州监管局（简称“贵州证监局”）下发 的“[2018]3号”《关于对国金证券股份有限 公司出具警示函措施的决定》。2018年7月， 贵州证监局对毕节市碧海新区建设投资有限 责任公司（简称“毕节碧海”）“15碧海债”、 “16碧海01”、“16碧海02”三只公司债券 的受托管理人履职情况进行现场检查，发现毕 节碧海在募集资金使用过程中存在不规范情 况。贵州证监局认定国金证券作为该公司债项 目的受托管理人，未及时督促毕节碧海规范募 集资金使用，贵州证监局因此对国金证券出具 了警示函。该事件发生后，国金证券高度重视， 已在第一时间督促毕节碧海整改并规范募集 资金使用，并对相关责任人员进行严肃问责， 另外国金证券制定了一系列全面加强存续期 债券受托管理工作的措施，对各项目组再次重 申债券受托管理工作的重要性，加强对债券受 托管理工作的内部合规检查、监督和问责，督 促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管理工作 质量。 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2018年度持续督导期间跟踪报告》之签署页） 保荐代表人： ___________ __________ 林海峰 王可 国金证券股份有限公司 2019年5月9日