证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2019―036 海默科技（集团）股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、本次交易在公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月10日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 为发展公司“两下”（水下、井下）战略之一“水下”油气勘探开发技术，公司立足水下流量计，加快水下流量计技术开发和应用的同时，将整合国内外资源，继续加大投入，发展其它水下核心产品。公司拟与杭州海楹投资有限公司（以下简称“杭州海楹”）共同出资设立海默水下生产技术（深圳）有限公司，注册资本为1,000万元。其中，公司认缴出资现金550万元，持股比例为55%；杭州海楹认缴出资450万元，持股比例为45%。 鉴于杭州海楹由公司实际控制人、董事长窦剑文以及副总裁张立强、马骏、和晓登等高管人员共同出资设立的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，杭州海楹属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 二、对外投资暨关联交易履行的审批程序 公司董事会和监事会于2019年5月10日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；关联董事窦剑文、ZIQIONGZHENG已回避表决，由非关联董事进行审议表决。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于股东会审议范围，故本次交易需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避表决该议案。 本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：杭州海楹投资有限公司 统一社会信用代码：91330108MA28NE3Y9C 公司住所：杭州市滨江区六合路368号 公司类型：有限责任公司 法定代表人：窦剑文 注册资本：500万元 成立日期：2018年07月24日 经营范围：实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划；技术开发、技术咨询、成果转让：电子商务技术、计算机软硬件、计算机网路技术。 2、股权结构： 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 窦剑文 280 56 张立强 45 9 马骏 40 8 和晓登 40 8 李杨 15 3 刘智 15 3 雍生东 15 3 贺公安 15 3 卢一欣 15 3 周建峰 10 2 潘艳芝 10 2 合计 500 100% 3、财务数据 截至2018年12月31日，总资产为3,600,652.83元，净资产为2,999,652.83元，净利润为160.93元。 4、关联关系情况 公司实际控制人、董事长窦剑文以及副总裁张立强、马骏、和晓登等高管人员共同出资设立的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，杭州海楹属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 四、对外投资暨关联交易标的基本情况 公司名称：海默水下生产技术（深圳）有限公司 注册资本：1000万元 出资方及出资比例：本公司认缴出资550万元，占比55%；杭州海楹出资450万元，占比45%。 法定代表人：窦剑文 出资方式及资金来源：双方以自有现金方式出资。 注册地址：深圳市 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。 六、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交第六届董事会第十五次会议审议，并发表了如下独立意见： 公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，关联董事在董事会审议该事项时回避了表决，符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。 七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 深水油气资源的开发是未来新增油气产量的主要来源之一，也是我国石油工 业实现可持续发展重要举措，国内外对深水水下生产设施需求旺盛。公司成立水下生产技术子公司，将持续投入更多资源加快推进水下技术和产品的研发、推广及产业化，加快公司水下多相流量计、湿气流量计的产业化进程，同时将自主研发连接器、水下井口等新的水下技术和产品，打破外国公司的技术垄断，实现替代进口设备，为国家海洋油气资源的开发做出贡献。本次投资引入部分管理层与公司合资设立新公司，能使企业与员工形成风险共担、收益共享的利益和责任共同体，搭建多元化的股权结构，有助于完善公司治理结构，进一步转换经营机制，激发员工创新创业精神，为公司下一步的发展培育新的增长点。 本次投资对公司2019年度财务状况和经营成果不构成重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 除本次投资外，公司本年初至披露日与杭州海楹拟发生的关联交易金额为1,000万元。 九、备查文件 1、《第六届董事会第十五次会议决议》； 2、《第六届监事会第九次会议决议》； 3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》； 4、《独立董事对相关事项的独立意见》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董事会 2019年5月10日