西南证券股份有限公司 关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 标的资产减值测试核查意见 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二�一九年五月 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对诚益通重大资产重组标的资产以2018年12月31日为基准日的减值情况进行了核查，并发表意见如下： 一、重大资产重组的基本情况 （一）发行股份及支付现金购买资产情况概述 根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（以下简称“敏杰康复”）发行股份及支付现金购买其合计持有的广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）100%股份。其中以发行股份方式购买龙之杰76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿85%股权，以支付现金方式购买博日鸿15%股权。 向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,876.72万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。 （二）发行股份购买资产情况 在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。 1、标的资产过户 2017年1月23日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。 2017年2月24日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。 2、标的股权验资 2017年2月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第2-00022号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。 3、新增股份登记 2017年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月23日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为9,479,140股（其中限售流通股数量为9,479,140股），非公开发行后公司股份数量为106,759,140股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2017年4月11日。 （三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行情况 （1）股票类型：人民币普通股（A股） （2）发行数量：6,577,900股 （3）股票面值：1元 （4）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为46.94元/股。发行价格不低于发行期首日（2017年4月7日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于41.50元/股。 （5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为308,766,626.00元，扣除发行费用的募集资金净额为294,624,953.12 元。 （6）本次发行股份的限售期为12个月。 （7）发行对象情况 本次发行的有效认购对象一共8家，根据“价格优先，申购金额优先，时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为2家，配售价格46.94元/股，发行数量为6,577,900股，募集资金总额为308,766,626元。 最终确定的发行对象如下表所示： 序号 认购对象 认购价格 认购股数 认购金额 （元/股） （股） （元） 1 南京智谟投资企业（有限合伙） 46.94 3,195,500 149,996,770 2 嘉实基金管理有限公司 46.94 3,382,400 158,769,856 合计 6,577,900 308,766,626 2、募集配套资金到账和验资情况 截至2017年4月14日，嘉实基金管理有限公司、南京智谟投资企业（有限合伙）等2名发行对象已将认购款项汇入西南证券为诚益通募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-18号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 截至2017年4月14日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 10,000,000.00元后的资金298,766,626.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第2-00028号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年4月14日，公司募集资金总额为308,766,626.00元，扣除承销费、律师费、资产评估费、审计费等发行费用14,141,672.88元后，剔除承销费用对应的增值税566,037.74元，实际募集资金净额为295,190,990.86元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00028号验资报告。 3、股份登记及上市情况 2017年4月18日，登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公 司本次非公开发行新股数量为6,577,900股（其中限售流通股数量为6,577,900股），非公开发行后公司股份数量为113,337,040股。本次新增股份上市日期为2017年4月28日，本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。 二、业绩承诺、减值测试及补偿约定 （一）龙之杰 1、承诺净利润 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下： 序号 股东名称 补偿义务承担比例 1 罗院龙 48.19% 2 罗小兵 24.09% 3 罗小柱 20.28% 4 田壮 7.44% 合 计 100.00% 利润补偿期间为：2016年、2017年、2018年。 如本次交易未能在2016年获得中国证监会核准或其他重大事项导致本次交易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。延长期间的承诺利润另行协商确定。 罗院龙、罗小兵，罗小柱、田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下： 2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元（以下简称“承诺的净利润”） 2、实现净利润的确定 诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对龙之杰的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。 2018年度专项审核报告出具后一（1）个月内，由诚益通聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测试报告。 龙之杰于利润补偿期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及资产减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及会计师事务所出具的减值测试报告为准。 3、补偿的方式 在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下： （1）应补偿金额 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额 以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数较低者确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。 （2）应补偿股份数量 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下： 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数 以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所 需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。 （3）补偿方式 ①股份补偿 诚益通以1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。 ②现金补偿 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下： 应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内诚益通发生除权、除息事项的，则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。 在本次股份发行前，诚益通如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以诚益通股东大会决议内容为准。 4、标的资产减值测试补偿 如根据减值测试报告的结果，龙之杰期末减值额大于利润补偿期间内罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易向交易对方发行股份的发行价格+已补偿现金），则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮按照优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向诚益通补偿期末减值额。具体计算方式如下： 减值测试需补偿金额=龙之杰的期末减值额－利润补偿期内罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮已补偿金额。 期末减值需补偿的股份数量=减值测试需补偿金额÷本次交易向交易对方发 行股份的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方期末减值需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方期末减值需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×期末减值需补偿的股份数量 以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。（4）补偿金额不超过标的股权交易价格。 诚益通以1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。 如按以上方式计算的当年减值测试需补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体的减值测试需补偿现金数额的计算公式如下： 减值测试需补偿现金数额=龙之杰的期末减值额－已补偿股份总数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价格－累计已补偿现金金额。如罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的诚益通的股份数因诚益通在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值测试需补偿的股份数量作相应调整。调整公式为： 应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例） 应补偿股份数量应精确到个位数，涉及小数的，应舍去小数取整数。 （二）博日鸿 1、承诺净利润 利润补偿期间为：2016年、2017年、2018年。 如本次交易未能在2016年获得中国证监会核准或其他重大事项导致本次交 易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。延长期间的承诺利润另行协商确定。 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺：2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万元。（以下简称“承诺净利润”） 2、实现净利润的确定 诚益通应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对博日鸿的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。 2018年度专项审核报告出具后一（1）个月内，由诚益通聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测试报告。 博日鸿于利润补偿期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润及资产减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及会计师事务所出具的减值测试报告为准。 3、补偿的方式 在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下： （1）应补偿金额 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额 以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以博日鸿扣除非经常性损益前后净利润数较低者确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。 （2）应补偿股份数量 博日鸿交易对方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 博日鸿交易对方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下： 博日鸿交易对方各方需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数 以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。 （3）补偿方式 ①股份补偿 诚益通以1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。 ②现金补偿 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于博日鸿交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由诚益通各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下： 应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格 博日鸿交易对方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内诚益通发生除权、除息事项的，则博日鸿交易对方可用于补偿的股份数相应调整。 在本次股份发行前，诚益通如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以诚益通股东大会决议内容为准。 4、标的资产减值测试补偿 如根据减值测试报告的结果，博日鸿期末减值额大于利润补偿期间内博日鸿交易对方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易向博日鸿交易对方 发行股份的发行价格+已补偿现金），则博日鸿交易对方按照优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向诚益通补偿期末减值额。具体计算方式如下： 减值测试需补偿金额 减值测试需补偿金额=博日鸿的期末减值额－利润补偿期内博日鸿交易对方已补偿金额。 减值测试需补偿的股份数量 期末减值需补偿的股份数量=减值测试需补偿金额÷本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格 交易对方期末减值需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 交易对方期末减值需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×期末减值需补偿的股份数量 以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。 减值测试补偿方式 ①股份补偿 诚益通以1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。 ②现金补偿 如按以上方式计算的当年减值测试需补偿股份数量大于博日鸿交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由博日鸿交易对方以现金形式补偿。具体的减值测试需补偿现金数额的计算公式如下： 减值测试需补偿现金数额=博日鸿的期末减值额－已补偿股份总数×本次交易博日鸿交易对方发行股份的发行价格－已补偿现金金额。 如交易对方持有的诚益通的股份数因诚益通在本次发行结束后，实施转增、 股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值测试需补偿的股份数量作相应调整。调整公式为： 应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例） 应补偿股份数量应精确到个位数，涉及小数的，应舍去小数取整数。 三、减值测试情况 （一）龙之杰 1、龙之杰股东全部权益价值资产评估情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产价值项目涉及的广州龙之杰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】第1212号），截至评估基准日2018年12月31日，龙之杰采用收益法确定的股东全部权益价值为人民币54,228.55万元，评估增值34,028.31万元，增值率168.45%。 2、龙之杰减值测试情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司审核报告》（大信专审字【2019】第2-00495号），截至2018年12月31日，龙之杰的减值额具体计算如下： 单位：万元 序号 项目 金额 备注 1 广州龙之杰科技有限公司2018年12月31日评估价值 54,228.55 2 减：与募集资金相关的款 3 减：补偿期间诚益通补偿 4 加：补偿期间标的资产向诚益通分配股利 5 广州龙之杰科技有限公司于2018年12月31日的评估价值 54,228.55 5=1-2-3+4 6 减：广州龙之杰科技有限公司交易作价 51,200.00 7 减值额 不适用 0＜7=5-6 如上表所述，龙之杰于2018年12月31日未发生减值。 （二）博日鸿 1、博日鸿股东全部权益价值资产评估情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产价值项目涉及的北京博日鸿科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】第1213号）及其评估说明，截至评估基准日2018年12月31日，博日鸿采用收益法确定的股东全部权益价值为人民币17,074.09万元，评估增值12,988.21万元，增值率317.88%。 2、博日鸿减值测试情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司审核报告》（大信专审字【2019】第2-00495号），截至2018年12月31日，博日鸿的减值额具体计算如下： 单位：万元 序号 项目 金额 备注 1 标的资产于2018年12月31日评估价值 17,074.09 2 减：与募集资金相关的款 3 减：补偿期间诚益通补偿 4 加：补偿期间标的资产向诚益通分配股利 5 北京博日鸿科技发展有限公司2018年12月31日的评估价值 17,074.09 5=1-2-3+4 6 减：北京博日鸿科技发展有限公司交易作价 13,000.00 7 减值额 不适用 0＜7=5-6 如上表所述，博日鸿于2018年12月31日未发生减值。 四、西南证券对减值测试情况的核查意见 西南证券通过与诚益通、龙之杰及博日鸿高管人员进行交流，了解诚益通经营情况，查阅北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产价值项目涉及的北京博日鸿科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】第1213号）及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产价值项目涉及的广州龙之杰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字 【2019】第1212号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司审核报告》（大信专审字【2019】第2-00495号）等方式对上述减值测试情况进行了核查。 经核查，西南证券认为：截至2018年12月31日，本次重大资产重组中的标的资产龙之杰、博日鸿未发生减值。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试核查意见》之签章页） 项目主办人： 孔辉焕 龚婧 西南证券股份有限公司 2019年5月 日