北京诚益通控制工程科技股份有限公司 审核报告 大信专审字[2019]第2-00495号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. 大信会计师事务所 WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP 电话Telephone：+86（10）82330558 北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower 传真Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦15层 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 重大资产重组标的资产减值测试 专项审核报告 大信专审字[2019]第2-00495号 北京诚益通控制工程科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。 一、管理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、以及贵公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮签订的《盈利预测补偿协议》、贵公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 大信会计师事务所 WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP 电话Telephone：+86（10）82330558 北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower 传真Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦15层 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 三、审核意见 我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、以及补偿协议编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。 四、其他说明事项 本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・北京 中国注册会计师： 二○一九年五月九日 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求及补偿协议的约定，北京诚益通控制工程科技股份有限公司编制了广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司2018年12月31日的重大资产重组标的资产减值测试报告。 一、重大资产重组基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2017年1月20日下发的《关于核准北京诚益通控制工 程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号）核准，核准公司向罗院龙发行3,050,007股股份、向罗小兵发行1,525,004股股份、向罗小柱发行1,283,858股股份、向田壮发行573,926股股份、向敏杰康复医疗有限公司（AgileRehabTechnologiesLimited）发行964,582股股份、向乌玉权发行898,075股股份、向常海光发行328,502股股份、向沙志刚发行131,567股股份、向周运波发行131,567股股份、向张祺发行131,567股股份、向刘洋发行131,567股股份、向周雷宁发行131,567股股份、向王超发行131,567股股份、向胥春立发行65,784股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过308,767,200.00元。 2017年2月24日，广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）和北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东均已办妥产权过户和工商变更登记手续。公司向罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（AgileRehabTechnologiesLimited）、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行的股票已于2017年4月11日上市。截至2017年4月14日止，公司已完成募集配套资金的发行。 二、标的资产情况 广州龙之杰科技有限公司成立于2000年1月26日，统一社会信用代码9144010171818075XW。公司注册资本1411.7647万元，实收资本1411.7647万元；法定代表人：罗院龙；公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号B4栋五至六层；公司类型：有限责任公司（法人独资）。 经营范围：软件服务；软件开发；游戏软件设计制作；计算机应用电子设备制造计算机 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；医疗卫生用塑料制品制造；医疗设备租赁服务；营养健康咨询服务；工程技术咨询服务；科技信息咨询服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；其他家具制造；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 北京博日鸿科技发展有限公司成立于2007年1月23日，统一社会信用代码为9111010279852542X7。公司注册资本500万元，实收资本500万元。法定代表人：乌玉权；公司住址：北京市西城区广安门南滨河路31号319室；公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年10月28日）；技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；销售五金交电、日用百货、建筑材料、机械设备、电器设备；委托加工机械设备；机械设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、标的资产业绩承诺情况 1、根据本公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮签订的《盈利预测补偿协议》（统称“补偿协议”），本次交易的利润补偿情况如下： 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺重组完成后广州龙之杰科技有限公司2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万元（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下： 1）应补偿金额 当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的净利润数-截止当期期末累积净利润实现 数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的股权的交易对价-累计已补偿的金额 2）应补偿的股份数量 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数 广州龙之杰科技有限公司2016年、2017年、2018年盈利预测实现情况 人民币：万元 项目 年度 盈利预测数 盈利实现 差额 承诺完成率(％) 广州龙之杰 2016年度 2,718.58 2,317.96 -400.62 85.26 科技有限公 2017年度 3,806.02 3,613.12 -192.90 94.93 司 2018年度 5,255.93 5,321.08 65.15 101.24 合计 11,780.53 11,252.16 -528.37 95.51 注：根据：“补偿协议”，上述净利润指广州龙之杰科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归母的净利润。 2、根据本公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立签订的《盈利预测补偿协议》（统称“补偿协议”），本次交易的利润补偿情况如下： 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺重组后2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。 1）应补偿金额 当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的净利润数-截止当期期末累积净利润实 现）数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的股权的交易对价-累计已补偿的 金额 2）应补偿的股份数量 当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 资产出售方各方需要补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需要补偿 的股份数 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 北京博日鸿科技发展有限公司2016年、2017年、2018年度盈利预测实现情况 单位：万元 项目 年度 盈利预测数 盈利实现 差额 承诺完成率(％) 北京博日鸿科 2016年度 500．00 524.09 24.09 104.82 技发展有限公 2017年度 1,000.00 1,043.09 43.09 104.31 司 2018年度 1,500.00 1,569.21 69.21 104.61 合计 3,000.00 3,136.39 136.39 104.55 四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项 承诺期内标的资产未发生股东增资、接收赠与以及利润分配事项。 五、标的资产减值测试方法及过程 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字【2019】第1212号《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产账面价值项目涉及的广州龙之杰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中天华资评报字【2019】第1213号《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产账面价值项目涉及的北京博日鸿科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的资产广州龙之杰科技有限公司评估值为人民币54,228.55万元、标的资产北京博日鸿科技发展有限公司评估值为人民币17,074.09万元。 1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产的减值额具体计算如下： 广州龙之杰科技有限公司 序号 项目 金额 备注 1 广州龙之杰科技有限公司2018年12月31日评估价值 54,228.55 2 减：与募集资金相关的款 3 减：补偿期间诚益通补偿 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 4 加：补偿期间标的资产向本公司分配股利 5 广州龙之杰科技有限公司于2018年12月31日的评估价值 54,228.55 5=1-2-3+4 6 减：广州龙之杰科技有限公司交易作价 51,200.00 7 减值额 不适用 0＜7=5-6 经测算，标的资产于2018年12月31日未发生减值。 北京博日鸿科技发展有限公司 序号 项目 金额 备注 1 标的资产于2018年12月31日评估价值 17,074.09 2 减：与募集资金相关的款 3 减：补偿期间诚益通补偿 4 加：补偿期间标的资产向本公司分配股 5 北京博日鸿科技发展有限公司2018年12月31日的评估价值 17,074.09 5=1-2-3+4 6 减：北京博日鸿科技发展有限公司交易作价 13,000.00 7 减值额 不适用 0＜7=5-6 经测算，标的资产于2018年12月31日未发生减值。 2、北京中天华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，按照收益途径、采用现金流折现方法对置入资产股东权益价值进行估算。 3、本次减值测试过程中，本公司已向北京中天华资产评估有限责任公司履行了以下工作： （1）已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息； （2）谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。 （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告 六、标的资产测试结论 通过以上工作，我们认为：2018年12月31日，标的资产没有发生减值。 七、本报告的批准 本报告业经本公司董事会于2019年5月9日批准报出。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 董事会 2019年5月9日