中科云网科技集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条 为维护中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠实履行监督职责。 第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二章监事 第五条 监事应当具备下列素质： （一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》； （二）诚信、勤勉、忠实履行职责； （三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验； （四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任监事的股东大会或者监事会等机构审议监事受聘议案的时间截止起算。 第七条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第八条 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。 第九条 对于可能会对公司股票的买卖或价格产生重大影响的资料及公司其他的机密信息，监事有保密的责任，直至公司依法作出正式公告为止。 第十条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式作出，方为有效。 第十一条 不符《公司章程》规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或者监事会披露其关联交易的性质和程度。 除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十三条如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规定的披露。 第十四条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第十五条公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。 第十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外： （一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； （二）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事在任职期间出现本规则第六条所列第（一）至（三）项情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第十七条如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。 余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。 第十八条监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。 第三章监事的职权与义务 第十九条监事具有以下职权： （一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况； （二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况； （三）核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案； （四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反纪律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为； （五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 （六）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益； （七）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益； （八）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司监事会会议； （九）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报告； （十）列席公司董事会会议； （十一）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助； （十二）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第二十条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。 第二十一条监事应当保护公司资产的安全、完整，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 监事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 第二十二条 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务 第二十三条监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的； （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，监事应当立即向深圳证券交易所报告。 第二十四条 监事向公司监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 第二十五条监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密。 第二十六条监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第四章监事会和监事会职权 第二十七条监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。 第二十八条 公司监事会由三名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 或更换。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 监事在离任后三年内，再次被提名为监事候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交股东大会审议。 第二十九条监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意产生。 第三十条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第三十一条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益； （二）监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行监督，保障公司合法经营； （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规及《公司章程》的规定、股东大会决议或损害公司利益时，有权要求其予以纠正，必要时可以向公司董事会、股东大会和证券监管机构及其他有关主管机关报告； 提议召开公司临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构； （九）监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见； （十）《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。 监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。 第五章监事会会议的召集、通知和出席 第三十二条监事会每年至少召开两次会议。 第三十三条有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）三分之一以上的监事联名提议时。 第三十四条监事会会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。 第三十五条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。 监事会临时会议应当于会议召开24小时前以书面方式通知全体监事。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议记录上签字后传真至公司或邮寄至公司。 第三十六条如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十七条监事会会议的通知应当包括： （一）举行会议的日期； （二）会议地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十八条召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。 第三十九条监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。 第四十条监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六章监事会会议的议程与议案 第四十一条监事会的议案应符合以下要求： （一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案必须以书面方式提交。 第四十二条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。 监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。当2名以上（含2名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。 第四十三条监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。 第四十四条监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则的第四十一条第二款的规定。 第七章监事会会议的表决 第四十五条监事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。 第四十六条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉及关联交易的议案，关联监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。 第八章监事会会议的决议 第四十七条监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 第四十八条监事会会议应形成书面决议。 第四十九条监事会会议决议由与会监事签署。 第五十条监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第五十一条监事会会议决议应当根据股票上市规则的有关规定进行公告。 第九章监事会会议记录 第五十二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第五十三条监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十四条监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司主要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。 第五十五条监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十章其他 第五十六条监事会与公司纪检、监察、审计、法律和工会形成监督合力，组成完善的公司内部监督体系。 第五十七条监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作，必要时设置监事会办公室，保证监事会各项职能的落实。 第十一章附则 第五十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规 定执行。 第五十九条本规则与《公司法》、《治理准则》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 第六十条本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。 第六十一条本规则由公司监事会负责解释。 中科云网科技集团股份有限公司 二�一九年四月