鸿博股份有限公司 关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。 3、若本次协议转让实施完成，河南寓泰控股有限公司将持有公司71,263,785股，占上市公司总股本的14.26%；同时，通过表决权委托方式拥有公司15.69%委托表决权，合计控制的公司表决权的比例为29.95%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为毛伟。 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让概述 2019年5月9日，鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃（以下合称“尤氏家族”）的通知，公司实际控制人尤氏家族与河南寓泰控股有限公司（以下简称“寓泰控股”）在福州签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，其中，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃与寓泰控股签署《股份转让协议》，约定将其持有的公司合计39,873,035股股份（占公司股本总额的7.98%）转让给寓泰控股；尤玉仙与寓泰控股签署《股份转让协议》，约定将其持有的公司31,390,750股人民币普通股（占公司股本总额的6.28%）转让给寓泰控股；尤氏家族合计将其持有的71,263,785股公司股份（占公司总股本的14.26%，以下简称“标的股份”）转让给寓泰控股；同时，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾拟将其持有的78,412,003股公司股份（占公司总股本的15.69%）对应的表决权委托给 本次权益变动前后，各相关方持有公司股份比例的变动情况如下： 股 本次权益变动前 本次权益变动后 东 拥有表 拥有表 股份数量 持股比 拥有表决权 股份数量 持股比 拥有表决权 名 决权比 决权比 （股） 例 股数（股） （股） 例 股数（股） 称 例 例 尤 丽 74,715,000 14.95% 74,715,000 14.95% 56,036,250 11.21% 7,006,175 1.40% 娟 尤 玉 38,690,750 7.74% 38,690,750 7.74% 7,300,000 1.46% 7,300,000 1.46% 仙 尤 友 28,613,142 5.73% 28,613,142 5.73% 21,459,857 4.29% 2,529,929 0.51% 岳 尤 友 13,936,000 2.79% 13,936,000 2.79% 10,452,000 2.09% 0 0 鸾 尤 雪 8,550,000 1.71% 8,550,000 1.71% 0 0.00% 0 0 仙 章 棉 2,907,000 0.58% 2,907,000 0.58% 900,000 0.18% 900,000 0.18% 桃 寓 泰 0 0 0 0 71,263,785 14.26% 149,675,788 29.95% 控 股 二、交易各方介绍 （一）转让方： 公司控股股东、实际控制人尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃。 （二）受让方： 企业名称 河南寓泰控股有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 河南自贸区试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A栋805室 统一社会信用 91410296MA40QMPG62 代码 法定代表人 毛伟 注册资本 78,000万 成立日期 2017-03-31 营业期限 2017-03-31至无固定期限 经营范围 控股公司服务。 股权结构： 毛伟 刘广琴 何志立 50% 50% 河南寓泰兴业智能安防集团有限公司 90% 10% 100% 河南辉熠贸易有限公司 河南禄捷电子科技中心有限合伙 94.23% 5.77% 河南寓泰控股有限公司 三、《股权转让协议》主要内容 （一）协议主体 1.甲方（转让方）：尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃 2.乙方（受让方）：河南寓泰控股有限公司 （二）标的股份的种类、数量、比例 1.甲方同意合计转让给乙方的公司股份为人民币普通股71,263,785股，占上市公司总股本的14.26%。甲方出让明细如下： 1 尤丽娟 18,678,750 3.74% 2 尤玉仙 31,390,750 6.28% 3 尤友岳 7,153,285 1.43% 4 尤友鸾 3,484,000 0.70% 5 尤雪仙 8,550,000 1.71% 6 章棉桃 2,007,000 0.40% 合计 71,263,785 14.26% 2.经各方协商同意，标的股份的转让总对价合计为7.1299亿元，转让价格约为10元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。 3.在协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。 （三）转让对价的支付及目标股份的交割 1.本协议生效之日，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让的转让价款7.1299亿元。 2. 各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起3个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉及的过户登记手续。 （四）税费 与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。 （五）协议的解除和终止 1.本协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但本协议另有约定的除外。 2.本协议于下列情况之一发生时解除或终止： （1）本协议各方协商一致； （2）非因任何一方原因，目标股份在本协议生效后60个工作日内未全部登 （3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、目标股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议； （4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。 3.在本协议依据上述第（1）、（2）之约定终止时，本协议各方互不承担违约责任，甲方应向乙方返还其已支付的全部股份转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方返还款项的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支付违约金。如因上述第（3）、（4）之约定终止时，违约方应按照本协议相关约定向守约方承担违约责任。 （六）协议的生效及其他 1.本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。 2.在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，各方应进行友好磋商，以商定各方均感满意的条款代替失效的条款。 3.除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。 4.所有在本协议下需要发出或送达的通知或要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。 5.本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立并生效。 四、《表决权委托协议》主要内容 （一）协议主体 1.甲方：尤丽娟、尤友岳、尤友鸾 2.乙方：河南寓泰控股有限公司 序号 委托方 委托股份数（股） 比例（%） 1 尤丽娟 49,030,075 9.81 2 尤友岳 18,929,928 3.79 3 尤友鸾 10,452,000 2.09 合计 78,412,003 15.69 在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致目标股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下目标股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。 （三）委托权利 1.自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为目标股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照自身意愿，在委托期限内，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利： （1）召集、召开、出席、主持目标公司股东大会。 （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的议案及其他议案。 （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及目标股份的转让、质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。 （4）相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程规定的目标公司股东享有的知情权、质询权等其他除收益权和处分权等财产性权利以外的合法权利。 2.本次表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲 实现本协议项下甲方委托乙方行使目标股份表决权的目的。 3.乙方依据本协议约定在目标公司股东大会上对所审议的议案进行表决后，除非乙方实质性违反与甲方的相关约定，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。 4.除本协议约定的委托事项外，目标股份对应的处分权和收益权等财产性权利和目标股份对应的义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。 5.本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至本协议生效满36个月之日止。 （四）协议的解除和终止 1.本协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但本协议另有约定的除外。 2.本协议于下列情况之一发生时解除或终止： （1）本协议各方协商一致； （2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行； （3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权终止本协议； （4）乙方实质性违反与甲方的相关约定，甲方有权终止本协议； （5）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。 3.在本协议依据上述第（1）、（2）之约定终止时，本协议各方互不承担违约责任。如因上述第（3）、（4）之约定终止时，违约方应按照本协议约定向守约方承担相应的违约责任。 1.本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。 2.在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，各方应进行友好磋商，以商定各方均感满意的条款代替失效的条款。 3.除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。 4.所有在本协议下需要发出或送达的通知或要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。 5.本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，自本次股份转让涉及的目标公司股份全部过户登记至乙方名下之日起生效。 五、对公司的影响 若本次协议转让实施完成，寓泰控股将持有公司71,263,785股，占上市公司总股本的14.26%；同时，通过表决权委托方式拥有公司15.69%表决权，合计控制公司表决权的比例为29.95%。本次转让完成后，尤氏家族仍持有公司19.23%股权，拥有的表决权比例为3.55%。 本次转让完成后，寓泰控股将成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为毛伟。 六、本次股权转让存在的风险 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。 3、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。 七、其他说明事项 法规的规定,尤氏家族正在编制《简式权益变动报告书》，受让方正在编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。 2、截至本公告披露之日，公司实际控制人拟协议转让的部分股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，公司实际控制人将会对该部分股票解除质押。 八、备查文件 1、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃与寓泰控股签署的《股份转让协议》； 2、尤玉仙与寓泰控股签署的《股份转让协议》； 3、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾与寓泰控股签署的《表决权委托协议》。 特此公告。 鸿博股份有限公司董事会 二�一九年五月九日