证券代码：002629 证券简称：*ST仁智 公告编号：2019-059 浙江仁智股份有限公司 关于浙江仁智股份有限公司问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”或“上市公司”）董事会于2019年4月24日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第191号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下： 2019年4月9日，你公司披露重大资产重组预案，拟以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司100%股权。2019年4月23日，你公司披露经各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。 我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明： 一、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。 【回复】 1、公司终止本次重大资产重组的具体原因及决策过程 本次重大资产重组相关协议签订后，公司及重组相关各方积极推进本次 重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、交易所问询函回复等各项工 作，积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。2019 年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取 独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达 到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司 及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事 项。 2019年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的 之终止协议的议案》，公司与交易对方签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。 2、终止本次重大资产重组合理性和合规性 公司作出终止本次重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措，目的是更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，及时进行了披露，本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。 3、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施 公司与交易对方签署的协议均未达到生效条件，协议各方无需承担任何违约责任。 终止本次重组事项为公司与交易对方经过协商的结果，不会对公司现有业务造成重大不利影响。本次重大资产重组事项终止后，公司管理层将积极采取措施加强成本管控，并结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，以实现公司的可持续发展。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。4、公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责 自本次重组筹划以来，公司董事、监事、高级管理人员积极参与本次重组相关各项的决策、监督及执行工作。在本次交易推进的过程中，上述人员持续跟进本次交易推进情况，与各方中介机构积极探讨，基于专业判断提供意见。在本次交易的每个阶段推进中，上述人员依照相关规定履行审议程序并参与对应表决。公司董事、监事、高级管理人员对本次重组进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行 为。 综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行 了勤勉尽责的义务。 二、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司是否存在滥用停牌等情形。 【回复】 公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，情况如下： 1、公司本次交易的筹划、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 2、在公司本次重组期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间，定期披露重大资产重组事项进展情况公告，且公司披露的重大资产重组报告均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时编制了交易进程备忘录。 3、公司关于本次重组相关的信息披露如下： 2019年3月25日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-021号），经公司申请，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌。 2019年3月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-024号）和《关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东、前十大流通股东持股情况的公告》（公告编号：2019-025号），公司股票自2019年4月1日开市起继续停牌。 2019年4月8日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》等涉及本次重大资产重组预案相关事项的有关议案，公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见，公司于2019年4月9日披露了与本次重组事项相关的公告，公司在同日披露的《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险作了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。并于同日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示性暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2019年4月9日起复牌。 2019年4月11日，公司收到深交所出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第12号）。 2019年4月13日，公司披露了《风险提示性公告》（公告编号：2019-036号），对“退市风险警示风险”和“本次重大资产重组存在暂停或终止的风险”作出了提示。 2019年4月18日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函延期回复的公告》（公告编号：2019-038号）。 2019年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。 2019年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》和《关于签署附生效条件的 之终止协议的议案》。 2019年4月23日，公司披露了《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2019-042号）。公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了独立意见。 综上，公司对本次交易的相关信息披露与审议程序合法合规，按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务，本次交易相关的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司在相关公告中均披露了本次交易终止所存在的风险提示，公司不存在滥用停牌等情形。 三、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。 【回复】 （一）独立财务顾问开展的工作 1、协助上市公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与上市公司签署保密协议； 2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，协调各方中介机构制定本次交易项目的工作时间安排； 3、在重组预案公布后，对上市公司进行现场尽职调查，结合上市公司的公开披露信息，对相关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见等会议资料进行了解、核查； 4、对标的公司进行现场尽职调查，对标的公司主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行了解、核查； 5、根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出解决方案； 6、列席上市公司董事会会议，组织各方就交易所问询函展开沟通和回复工作等； 7、督促上市公司按照工作进展及时履行信息披露义务。 （二）会计师事务所开展的工作 1、对标的公司进行财务尽职调查，对标的公司的业务模式、内部控制、财务核算、实物资产状况等情况进行现场调查； 2、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、业务模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息； 3、查阅标的公司的内部控制制度，访谈标的公司的相关人员，了解标的公 司的业务流程及内部控制制度的设计情况；对标的公司内部控制有效性进行鉴证； 4、查阅标的公司的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的财务数据进行审计。 （三）律师事务所开展的工作 1、对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构等情况开展法律尽职调查工作； 2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项； 3、协助起草、修订本次交易相关文件，参与谈判及协助交易各方签署相关协议； 4、协助审阅修改上市公司与本次交易相关的三会文件及公告文件等。 （四）评估机构开展的主要工作 1、与标的公司管理层进行访谈，了解被评估单位的经营管理状况和未来发展规划； 2、对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素及被评估单位所在行业的发展状况与前景进行调查； 3、对2016年至2018年的收入成本明细进行梳理，分析标的公司历史三个会计年度经营状况及产品结构； 4、基于历史数据和行业发展趋势，获取被评估单位对于未来年度收入、原料成本的预测资料，未来年度资本性支出方案实施计划，初步搭建收益法计算表； 5、收集企业实物类资产相关建设工程资料、合同、凭证等，开展实物资产现场清查、盘点工作。 四、请独立财务顾问核查公司筹划本次重大资产重组以来，公司所披露的相关信息的真实性，并发表专项核查意见。 【回复】 1、本次重组披露的相关信息的公告情况 在本次重组过程中，仁智股份按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的有关规定，组织相关各方推进本次重组，主要历程如下： 2019年3月25日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-021号），经公司申请，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌。2019年3月30日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-024号）和《关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东、前十大流通股东持股情况的公告》（公告编号：2019-025号），上市公司股票自2019年4月1日开市起继续停牌。 2019年4月8日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》等涉及本次重大资产重组预案相关事项的有关议案，上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见，上市公司于2019年4月9日披露了与本次重组事项相关的公告。上市公司股票于2019年4月9日开市起复牌。 2019年4月11日，上市公司收到深交所出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第12号）。 2019年4月13日，上市公司披露了《风险提示性公告》（公告编号：2019-036号），对“退市风险警示风险”和“本次重大资产重组存在暂停或终止的风险”作出了提示。 2019年4月18日，上市公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函延期回复的公告》（公告编号：2019-038号）。 2019年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。2019年4月22日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》和《关于签署附生效条件的 之终止协议的议案》。2019年4月23日，上市公司披露了《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2019-042 号）。上市公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了独立意见。 2、独立财务顾问对本次重组公司所披露的相关信息的真实性发表的核查意见具体详见《中天国富证券有限公司关于 之专项核查意见》。 五、请自查相关内幕知情人在筹划本次重大资产重组期间，股票买卖情况。 【回复】 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司与独立财务顾问及时登记和填报了内幕信息知情人表，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询上述内幕信息知情人在本次重大资产重组前6个月买卖公司股票的情况。根据查询结果，未有上述人员买卖公司股票情况。 六、你公司认为应该说明的其他事项。 【回复】 截至本回复说明之日，公司无应说明的其他事项。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事会 2019年5月10日