国浩律师（上海）事务所 关于富耐克超硬材料股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 致：富耐克超硬材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受富耐克超硬材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派金诗晟、王隽然律师出席并见证了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、规范性文件和《富耐克超硬材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东的大会所涉事宜进行了审查，对与本次股东大会有关的文件进行了审查和验证。 在进行审查验证过程中，本所假设： 1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3.上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由董事会召集，公司董事会已于2019年3月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了《关于召开2018年年度股东大会通知公告》，本次股东大会于2019年5月10日（星期五）上午10:00在公司会议室召开。 会议地点为：公司超硬材料产业园（河南省武陟县河朔大道088号）一层会议室，本次会议采用现场方式召开。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： （一）《关于2018年度董事会工作报告的议案》； （二）《关于2018年度监事会工作报告的议案》； （三）《关于2018年年度报告及摘要的议案》； （四）《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议 案》； （五）《关于审议2018年度日常关联交易执行情况的议案》； （六）《关于续聘2019年度审计机构的议案》； （七）《关于预计2019年度日常关联交易的议案》； （八）《富耐克超硬材料股份有限公司委托理财管理制度》； （九）《关于使用闲置资金进行委托理财的议案》； （十）《关于2018年度权益分派预案的议案》； 经审查，以上议案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的规定。 二、出席本次现场股东大会的人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： （1）截至2019年5月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （2）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员； （3）公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师。 经本所律师查验，参加本次股东大会现场会议并参与表决的股东及委托代理人共9名（其中股东河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）授权宋磊、王志彬参会；股东上海优序投资管理有限公司授权张平、张伟参会；股东鹏达有限公司授权李和鑫参会；股东河南中证开元创业投资基金管理有限公司授权高明参会），其中代表有表决权股份94,055,000股，占公司有表决权股份总数的72.88%。 经本所律师查验，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。 三、关于新议案的提出 经本所律师审查，本次股东大会没有新提案的提出。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。所有议案均获有效表决通过，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 经本所律师查验，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。 五．结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。 本法律意见书正本3份，无副本。 〔本页为国浩律师（上海）事务所关于富耐克超硬材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书之签署页〕 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李强 金诗晟 律师 王隽然 律师 2019年5月10日