广西科创机械股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月9日 2.会议召开地点：广西科创机械股份有限公司 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：郭梅女士 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数38,186,400股，占公司有表决权股份总数的69.43%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事长郭梅代表董事会对2018年度董事会工作情况及股东大会决议的执行情况做具体报告。 2.议案表决结果： 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司监事会主席代表监事会对2018年度监事会工作情况及股东大会决议的执行情况做具体报告。 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （三）审议通过《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》 1.议案内容： 公司对2018年度的公司经营情况、财务状况、公司管理等方面进行了总结，并编制了2018年年度报告及年度报告摘要。详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-002）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-003）。 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 1.议案内容： 公司2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏公W【2019】A507号标准无保留意见的审计报告，公司以此为基础编制2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （五）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 公司根据已取得的经营成果以及现有的经营能力，结合公司的主营业务所在的行业发展状况以及宏观经济的整体趋势，遵循我国现行的法律法规及企业会计准则，秉着稳健、谨慎的原则，编制了《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （六）审议通过《关于2018年年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 根据江苏公证天业会计师事务所（苏公W【2019】A507号）审计报告，截止2018年12月31日公司未分配利润为-25,594,203.47元，资本公积7,497,733.97元。为保障公司自有资金充裕，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地 金转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （七）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展的安排，公司预计2019年度关联交易金额不超过人民币4040万元：其中，因银行贷款继续存在预计关联方为公司提供担保4010万元；其他日常性关联交易事项预计2019年发生交易金额不超过30万元。 2.议案表决结果： 同意股数100,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案股东谢健、郭梅、梁振华涉及该关联交易事项，谢健、郭梅、梁振华需回避表决。（八）审议通过《关于继续聘任江苏公证天业会计师事务所为2019年度审计机构的议 案》 1.议案内容： 公司2018年度财务审计工作聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，现鉴于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作关系，公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2.议案表决结果： 同意股数38,186,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，公司股东无需回避表决。 （九）审议通过《关于终止转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 1.议案内容： 因公司出于战略调整等因素考虑，公司于2018年12月14日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》并披露了《出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040），将全资子公司广西玉林市中柴机械有限公司100%的股权以211.80万元转让给自然人谢健，并由谢健履行相关股权的出资义务。现由于谢健个人原因，并鉴于上述股权转让尚未正式履行，且亦未办理工商等相关变更登记备案手续，故经双方友好协商，终止上述股权转让。终止后，各方不再继续履行股权转让相关事项，公司仍将持有全资子公司中柴公司100%的股权。2.议案表决结果： 同意股数17,554,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 股东谢健涉及本议案关联交易事项，谢健需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：广西惠金律师事务所 （二）律师姓名：李素红、覃金循 本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。四、备查文件目录 （一）广西科创机械股份有限公司2018年年度股东大会决议 （二）广西惠金律师事务所关于广西科创机械股份有限公司2018年年度股东大会之法 律意见书 广西科创机械股份有限公司 董事会 2019年5月10日