深圳市考拉超课科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月10日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长兰红兵先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。（二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共21人，持有表决权的股份总数63,652,860股，占公司有表决权股份总数的96.44%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议 案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报2018年度董事会工作情况。 2.议案表决结果： 占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （二）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议 案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报2018年度监事会工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （三）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议 案 1.议案内容： 详见公司2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号为：2019-005）及《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号为：2019-006）。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 （四）审议通过《2018年度资金占用专项报告》的议案 1.议案内容： 详见审计机构出具的《关于深圳市考拉超课科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （五）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案1.议案内容： 根据2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了2018年年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （六）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2019年度财务预算报告》的议案1.议案内容： 公司已经完成2018年度各项财务工作，结合2018年度的工作以及2019年的经营计划，编制了2019年度财务预算方案。 2.议案表决结果： 占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （七）审议通过《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案1.议案内容： 不分配利润，不进行资本公积金转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （八）审议通过《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构》的议案 1.议案内容： 公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘用期一年。 2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （九）审议通过《关于预计2019年日常性关联交易》的议案 公司预计2019年度日常性关联交易总额不超过525.00万元，其中公司控股子公司武汉市软酷网络科技有限公司向关联方深圳市易思博酷客科技有限公司出租房屋，租金收入25.00万元；公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理兰红兵先生为公司贷款提供无偿担保额度不超过500.00万元。详见公司2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《深圳市考拉超课科技股份有限公司关于预计2019年日常性关联交易公告》（公告编号为：2019-009）。 2.议案表决结果： 同意股数47,665,760股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东兰红兵回避表决，其持有公司有表决权的股份15,887,100.00股不计入本次股东大会有表决权的股份总数；关联股东简浩回避表决，其持有公司有表决权的股份100,000.00股不计入本次股东大会有表决权的股份总数。（十）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额》的议案 1.议案内容： 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润累计金额-88,906,973.71元，公司未弥补亏损金额88,906,973.71元，公司未弥补亏损超过实收股本总额66,000,000.00。详见公司2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《深圳市考拉超课科技股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的公告》（公告编号为：2019-010）。2.议案表决结果： 同意股数63,652,860股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。 （一）律师事务所名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所 （二）律师姓名：王相军律师、罗学林律师 （三）结论性意见 本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项议案合法、有效。 四、备查文件目录 （一）《深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《北京君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市考拉超课科技股份有限公司2018年年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》。 深圳市考拉超课科技股份有限公司 董事会 2019年5月10日