深圳市�溢�鑫华股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月10日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长严永农 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司已于2019年4月12日在全国中小企业股份转让系统信息批露平台（www.neeq.com.cn）刊登了本次股东大会的通知公告。 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数15,369,466股，占公司有表决权股份总数的97.54%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》议案1.议案内容： 系统业务规则（试行）》及其他相关规定，公司拟向公众披露公司的有关<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （二）审议通过《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 2018年，公司董事会按《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度经营计划和战略目标积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会就其2018年年度工作进行总结并出具报告。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （三）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 根据2018年监事会的相关工作，编制《2018年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （四）审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》议案 1.议案内容： 根据亚太集团会计师事务所出具的公司2018年度审计报告以及公司的经营情况，制订了《2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （五）审议通过《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》议案 1.议案内容： 根据亚太集团会计师事务所出具的公司2018年度审计报告以及公司管理层对2019年经营情况的测算，制订了《2019年财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 案 1.议案内容： 根据《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》（股转系统公告【2015】107号）的要求，公司编制了《2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况表》。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B专审字（2019）0167号《关于深圳市�溢�鑫华股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），公司存在关联自然人及其控制的法人占用公司资金的情况，占用性质为：“经营性”；占用形成的原因为：“备用金”。 2.议案表决结果： 同意股数8,324,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的55.62%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的44.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及股东借用公司备用金，关联股东严雄师、谌洪恒回避表决。 （七）审议通过《2018年度利润分配预案的议案》议案 1.议案内容： 根据公司2018年度生产经营情况以及2019年的财务预算情况，公司2018年度拟不进行利润分配。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 1.议案内容： 亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度审计过程中重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制建立健全和实施情况，能够按照审计时间的安排，按时完成审计工作。公司管理层认为：会计师工作勤勉尽职，较好地完成了公司2018年度的财务报表审计工作。 公司董事会拟续聘亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （九）审议通过《关于2019年度公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》议案 1.议案内容： 公司拟使用不超过500万元人民币（含500万元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度内，自股东大会审议通过后在授权有效期内资金可以滚动使用。现提请授权公司高级管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，在前述额度及期间内具体实施相关事宜。授权期限为：自公司2018年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日。 2.议案表决结果： 同意股数8,727,399股，占本次股东大会有表决权股份总数的56.78%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的43.22%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 （十）否决《关于预计2019年关联交易的议案》议案 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，并结合公司的实际资金需求以及业务发展的情况，公司预计2019年度日常性关联交易情况如下： 严永农、王菱借款给公司100万元。 2.议案表决结果： 同意股数643,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的8.83%；反对股数6,642,067股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.17%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东深圳市西维德瑞投资有限公司、王菱回避表决。三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：广东广和律师事务所 （二）律师姓名：谢东敏、邹伟春 （三）结论性意见 基于上述事实，本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议召集人具备召集资格，出席本次股东大会的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序、表决结果也均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 1、深圳市�溢�鑫华股份有限公司2018年年度股东大会决议 2、深圳市�溢�鑫华股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书 深圳市�溢�鑫华股份有限公司 董事会 2019年5月10日