证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2019-046 迪安诊断技术集团股份有限公司 关于2019年新增日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2019年3月30日，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断” 或“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2019年度日 常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计金 额为10,740万元。具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站同 日披露的“临2019-037号”公告。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 公司根据目前发生的日常关联交易实际情况，为满足公司业务发展的需要，2019年拟增加向关联方广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司销售商品 的日常关联交易预计金额2,160万元，调整后，2019年度日常关联交易预计金额 为12,900万元。 2019年5月10日，公司第三届董事会第三十七次会议以8票同意、0票反 对、0票弃权，审议通过了《关于2019年新增日常关联交易预计的议案》，关 联董事姜傥回避表决。本次新增日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。 （二）新增日常关联交易类别和金额 本次新增后，2019年度与广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司销 售商品的日常关联交易预计额度为2,210万元，具体如下： 单位：万元 关联交 关联交易定 2019年预计金额 截至目前已 2018年发 易类别 关联人 价原则 发生金额 生金额 调整前 调整后 向关联人销 广州迪会信医疗 参照市场价 售商品 器械有限公司及 格公允定价 50 2210 10.35 243.43 其控股子公司 合计 50 2210 10.35 243.43 注：截至目前关联交易发生金额未经过审计。 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发生 关联交 关联交易 实际发生 预计 生额占 额与预计 易类别 关联人 内容 金额 金额 同类业 金额差异 披露日期及索引 务比例 （%） （％） 上海复星医药 2018年3月31日、 (集团)股份有限 体外诊断 5,052.59 5,850.00 1.19% -13.63% 2018年12月8日 公司控股子公司 产品 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 浙江博圣生物技 体外诊断 2018年3月31日 术股份有限公司 产品 219.39 850.00 0.05% -74.19% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 广州迪会信医疗 体外诊断 2018年3月31日 向关联 器械有限公司及 产品 1,836.25 1,690.00 0.43% 8.65% 巨潮资讯网 人采购 其控股子公司 www.cninfo.com.cn 产品 上海万格生物科 体外诊断 2018年3月31日 技有限公司 产品 3.3 10.00 0.00% -67.00% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上海观合医药科 体外诊断 2018年3月31日 技有限公司 产品 194.02 10.00 0.05% 1840.20% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 浙江迪赛思诊断 体外诊断 20.04 - 0.00% - - 技术有限公司 产品 浙江迪谱诊断技 体外诊断 455.44 - 0.11% - - 术有限公司 产品 上海复星医药 体外诊断 2018年3月31日 (集团)股份有限 产品 529.99 160.00 0.12% 231.24% 巨潮资讯网 公司控股子公司 www.cninfo.com.cn 向关联 广州迪会信医疗 体外诊断 2018年3月31日 人销售 器械有限公司及 产品 243.43 800.00 0.05% -69.57% 巨潮资讯网 商品 其控股子公司 www.cninfo.com.cn 浙江博圣生物技 体外诊断 2018年3月31日 术股份有限公司 产品 204.06 300.00 0.05% -31.98% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上海观合医药科 体外诊断 296.08 550.00 0.07% -46.17% 2018年3月31日 技有限公司 产品 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 浙江迪赛思诊断 体外诊断 14.1 - 0.00% - - 技术有限公司 产品 上海复星医药 医学检测 2018年3月31日 (集团)股份有限 服务等 686.86 770.00 0.28% -10.80% 巨潮资讯网 公司控股子公司 www.cninfo.com.cn 浙江博圣生物技 医学检测 2018年3月31日 术股份有限公司 服务等 214.4 500.00 0.09% -57.12% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上海观合医药科 医学检测 2018年3月31日 技有限公司 服务等 376.13 300.00 0.15% 25.38% 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上海万格生物科 医学检测 7.12 - 0.00% - - 向关联 技有限公司 服务等 人提供 杭州全程国际健 医学检测 - - 劳务 康医疗管理中心 服务等 212.09 0.08% - 有限公司 浙江迪赛思诊断 医学检测 92.33 - 0.04% - - 技术有限公司 服务等 浙江迪谱诊断技 健康体检 0.94 - 0.00% - - 术有限公司 服务等 浙江迪合医疗科 健康体检 2.08 - 0.00% - - 技有限公司 服务 杭州迪通创健股 健康体检 权投资基金管理 服务 0.7 - 0.00% - - 有限公司 合计 10,661.34 11,790.00 -9.57% 公司董事会对日常关联交易实际发生 2018年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在情况与预计存在较大差异的说明（如适 日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售 用） 的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际 发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 公司2018年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关 公司独立董事对日常关联交易实际发 联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2018年日常关联交易的生情况与预计存在较大差异的说明（如 实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情 适用） 况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的 情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响， 也未影响到公司的独立性。 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联人基本情况及关联关系 1、广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”） 注册资本：26,000万元 公司住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房 法定代表人：喻惠民 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;药品零售;预包装食品批发;临床检验服务;道路货物运输;货运站服务;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;软件批发;软件零售;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;电子产品批发;医学研究和试验发展;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表修理;科技信息咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;贸易代理;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗技术咨询、交流服务;道路货物运输代理;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;仓储咨询服务;企业管理咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理; 迪会信股权结构如下： 股东 出资额（人民币万元） 出资比例 广州市执信医疗科技有限公司 7,800 30% 上海复星医药产业发展有限公司 7,280 28% 宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业 5,720 22% （有限合伙） 杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 3,640 14% 曾武 1,300 5% 陈美珍 260 1% 合计 26,000 100% 迪会信简要财务及经营数据如下表： 单位：人民币万元 项目 2019年3月31日 资产总额 89,300.39 负债总额 14,562.72 归属于母公司股东的所有者权益 68,758.76 项目 2019年1-3月 营业收入 23,601.59 归属于母公司净利润 2,919.49 注:以上数据未经审计。 关联关系：公司董事姜傥为迪会信董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。 （二）关联人履约能力分析 公司认为迪会信财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策与定价依据 公司与迪会信发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。 （二）关联交易协议 2018年1月，公司与广州迪会信控股子公司签订《试剂购销合同》，约定迪安诊断向其销售体外诊断试剂及辅助品事宜，合同自双方签订之日起生效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易均系向关联人销售商品为日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。 上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 公司第三届董事会第三十七次会议召开前，我们已对会议审议的《关于2019年新增日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见： 本次新增日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商、客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，一致同意将《关于2019年新增日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。 第三届董事会第三十七次会议召开时，我们就公司2019年新增日常关联交易事项再次发表如下独立意见： 经核查，2019年公司与关联人拟新增发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意《关于2019年新增日常关联交易预计的议案》。 2、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断2019年新增日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断2019年预计新增日常关联交易。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2019年度预计新增日常关联交易的核查意见。 特此公告。 迪安诊断技术集团股份有限公司 董事会 2019年5月10日