证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-036 济民健康管理股份有限公司 关于转让控股子公司全部股权相关事项 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容概述：济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）将与赵选民签署《股权回购框架协议》。赵选民拟回购公司持有的白水县济民医院有限公司(以下简称:“白水济民医院”或“目标公司”)60%股权，本次交易完成后，公司不再持有白水济民医院股份。 ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。 ●过去12个月内，赵选民先生借款给白水济民医院共计2,660万元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元。 一、关联交易概述 1、2018年3月，公司、赵选民、白水济民医院及台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民医院的《股权转让协议》（下称“股权转让协议”），约定由公司以人民币壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00元）的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司60%的股权。 2、上述股权转让协议中，约定了自2018年起，目标公司连续三年承诺的扣非净利润。现目标公司未能完成2018年承诺业绩，根据协议，赵选民负有向公 司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务。 3、经协商，公司与赵选民将签署《股权回购框架协议》，具体如下：赵选民全额回购公司所持目标公司60%股权，回购对价为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、赵选民是白水济民医院自然人股东，其持有白水济民医院40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。 公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。 二、关联方情况介绍 赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。现持有白水济民医院40%的股权。 与上市公司关系：是公司重要控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司的关联方，公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 公司名称：白水县济民医院有限公司 统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：赵选民 设立日期：2017年2月15日 注册资本：8,500万元 注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号 经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、交易标的经营概况 目标医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于2017年6月1日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。 3、主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 (经审计) (未经审计) 总资产 13,383.77 13,313.29 负债合计 3,541.61 3,338.57 所有者权益合计 9,842.16 9,974.72 项目 2018年4－12月 2019年3月31日 营业收入 3,552.26 1,131.98 净利润 586.42 197.26 注：白水济民医院于2018年4月纳入公司合并报表范围 4、本次股权回购前白水济民医院的股权结构： 股东名称 持股比例 济民健康管理股份有限公司 60% 赵选民 40% 合计 100% 5、本次股权回购后白水济民医院的股权结构： 股东名称 持股比例 赵选民 100% 合计 100% 本次交易完成后，公司不再直接或间接持有白水济民医院的股权，白水济民 医院将不再纳入公司合并报表范围。 本次拟回购的白水济民医院60%股权，已质押在招商银行股份有限公司台州分行，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、交易的定价依据 经双方协商，赵选民的回购公司持有目标公司60%的股权对价为：公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计数据，截至2018年4-12月，白水济民医院的净利润为586.42万元。 四、协议的主要内容和履约安排 甲方：济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司） 乙方：赵选民 1、经协商，甲方拟要求乙方全额回购甲方受让的白水济民医院60%的股权（对应白水济民医院5,100万元的注册资本，以下简称“标的股权”），回购对价为：甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+目标公司2018年度经审计的归母净利润金额。 2、乙方应于回购方案通过甲方董事会和股东大会审批通过后5个工作日内向甲方支付7000万元首期回购款，甲方收到首期回购款的5个工作日内将标的股权完成工商变更手续（自甲方名下变更为乙方名下，并相应变更执行董事），余款应于标的股权办理完成工商变更手续后3个月内支付完毕，但最迟不得超过2019年9月30日。 3、股权转让协议对2018年至2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，如本协议签署后，乙方按约定履行了回购义务，原协议业绩承诺方即本协议乙方的利润补偿承诺及义务同步终止。 4、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 5、协议的生效 本协议经甲乙双方签署及目标公司盖章后生效，但回购事项及具体回购方案，仍应经甲方有权机构审议通过后实施。甲方有权机构审议通过后，各方根据本框架协议另行签署正式的股权回购协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、公司以“大健康产业”为主线，围绕医药-器械-医疗的大健康产业链，持续完善大健康产业布局，致力于将公司打造成为一家以化学制药、医疗器械产业为基础、医疗服务产业为重点、生物科技产业为核心的国内外一流的医疗健康科技集团。本次转让白水济民医院主要因该公司未能完成承诺业绩所致，对公司的战略实施及生产经营影响较小，医疗服务产业仍为公司战略布局的重点。 2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有白水济民医院的股权，白水济民医院将不再纳入公司合并报表范围。 3、本次交易采取协商定价的定价原则，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计数据，并经双方协商，确定回购价格。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 六、本次交易履行的审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。 2、公司第三届董事会第三十三次会议于2019年5月10日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。并同意提交公司股东大会审议。 3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：子公司原始股东定向回购白水济民医院60%股权，回购价格由交易双方协商确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们对上述关联交易的内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。 4、公司董事会审计委员会发表意见如下：我们同意通过《转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，赵选民定向回购白水济民医院60%股权，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额（即本次交易金额）。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可意见； 3、公司独立董事的独立意见； 4、公司董事会审计委员会意见。 特此公告。 济民健康管理股份有限公司 二○一九年五月十一日