运盛（上海）医疗科技股份有限公司 关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易已经运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审 议通过； 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的规 定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定汪龙发先生构成本公司关 联人，本次交易构成了公司的关联交易。除本次关联交易外，过去12个月 内公司与汪龙发先生未发生过交易。 一、关联交易概述 经公司第八届董事会第四十次会议、第八届董事会第四十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司先后与自然人汪龙发先生签订《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议》及《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议的补充协议》，分别收购汪龙发先生持有的旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）70%及14%股权。上述收购完成后，公司持有旌德宏琳84%股权，汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。具体内容详见《运盛（上海）医疗科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-061号）及《运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于公司增持旌德宏琳健康产业发展有限公司股权暨对外投资公告》（公告编号：2018-005号）。 2019年5月10日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交 股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以人民币10,987,200.00元收购汪龙发先生持有的旌德宏琳16%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权收购完成后，公司将持有旌德宏琳100%股权。 本次股权收购事项前，公司持有旌德宏琳84%股权，汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定汪龙发先生构成本公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次股权收购事项前，公司持有旌德宏琳84%股权，汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定汪龙发先生构成本公司关联人。 （一）关联人基本情况 汪龙发先生，中国国籍，住所：安徽省旌德县江村大道文泰苑。2014-2016年任安徽宏琳林业科技开发有限公司执行董事兼总经理，旌德县三溪镇宏琳家庭农场负责人。曾任旌德宏琳健康产业发展有限公司执行董事兼总经理。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：旌德宏琳健康产业发展有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：顾超 住所：安徽省宣城市旌德县旌阳镇徽水人家1幢101-102号 成立日期：2016年02月16日 经营范围：健康旅游服务、养老项目投资（以自有资金对外投资、严禁非法 融资）、休养度假、康复疗养、实业投资、医疗管理咨询、医疗信息咨询、 健康咨询管理、医疗托管、医疗技术服务、医疗技术转让、医疗技术咨询、 生物科技领域内的技术开发；医疗设备、一类医疗器械销售；物业管理。（依 法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股东及股权结构 旌德宏琳为本公司持股84%的控股子公司，汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权，本次交易标的为汪龙发先生持有的旌德宏琳16%股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务指标 截至2018年12月31日，旌德宏琳经审计资产总额为人民币104,692,002.51元，资产净额为60,078,989.33元，2018年经审计营业收入3,710,764.95元，净利润693,486.31元，扣非后净利润509,891.55元。 截至2019年3月31日，旌德宏琳未经审计资产总额未人民币110,917,619.91元，资产净额为人民币60,274,276.46，2019年一季度未经审计营业收入人民币1,811,155.28元，净利润人民币195,287.13，扣非后净利润人民币-186,664.26元。 （四）审计评估情况 本次交易定价参照具有证券、期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[信资评报字（2019）第30035号]的评估结果，经双方协商确定。 [1].评估机构：上海立信资产评估有限公司 [2].评估基准日：2018年12月31日 [3].评估报告：《旌德宏琳健康产业发展有限公司拟股权转让所涉及的股东 [4].评估方法：资产基础法和收益法 [5].评估假设： 1、一般性假设 （1）标的公司所处行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； （2）标的公司以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益； （3）标的公司所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化； （4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对性假设 （1）标的公司运营的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进业务发展计划，尽力实现预计的经营态势； （2）标的公司运营的企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； （3）标的公司运营的企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； （4）标的公司运营的企业未来将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变； （5）每年收入和支出现金流均匀流入和流出； （6）本次评估基于标的公司管理层提供的可研报告及盈利预测数据，评估人员对预测数据进行了审阅。本次评估假设管理层对未来的企业经营是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定，或变化后的管理、业务团队对公司经营管理无重大影响；能够按照目前的经营计划积极推进业务发展并完成业绩预测； （7）本次评估收益预测基于旌德县卫生和计划生育委员会与旌德宏琳签订的《旌德县中医院经营协议书》，本次评估假设协议双方均能按照协议约定履行 [6].评估结论： 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，旌德宏琳健康产业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币6,533.03万元。 评估前总资产账面值10,469.20万元，评估值10,994.33万元，增值525.13万元，增值率5.02%。 总负债账面值4,461.30万元，评估值4,461.30万元，无增减值。 净资产账面值6,007.90万元，评估值6,533.03万元，增值525.13万元，增值率8.74%。 2、收益法评估结果 经收益法评估，旌德宏琳健康产业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日股东全部权益的价值为人民币7,560.00万元。 3、评估结果的选取和理由 根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果7,560.00万元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。理由如下： 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，其反映的是旌德宏琳现时重置价值，对于医疗服务行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一时点的重置费用标准在该时点重新购建委估单位，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。考虑到收益法评估是以旌德宏琳持续经营为核心假设，采用动态的眼光，预计旌德宏琳未来长期经营过程中产生的收益，反映出旌德宏琳持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。 股东全部权益评估值为人民币7,560.00万元。 综合考虑旌德宏琳经审计的净资产和上述全部股东权益评估价值，经与汪龙发先生协商确定，以人民币6,867.00万元作为本次股权收购的定价依据，对应16%股权即本次标的股权的转让价款为人民币10,987,200.00元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体 转让方：汪龙发，身份证号码：342530196906014816； 住址：安徽省旌德县三溪镇双河村同乐霍家37号 受让方：运盛（上海）医疗科技股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际A座1102室 （二）交易价格 综合考虑旌德宏琳经审计的净资产和上述全部股东权益评估价值，经与汪龙发先生协商确定，以人民币6,867.00万元作为本次股权收购的定价依据，对应16%股权即本次标的股权的转让价款为人民币10,987,200.00元。 （三）支付方式及支付期限 （1）第一期：本协议签署后3个工作日内，本公司向汪龙发先生支付首期股权转让价款人民币2,000,000.00元。汪龙发先生应在收到公司支付的首期股权转让价款当日，缴足其尚未实际缴足的旌德宏琳认缴出资额，即人民币1,350,000.00元； （2）第二期：汪龙发先生对于旌德宏琳认缴出资额全部实缴到位后，公司在取得双方于《股权转让协议》中约定的有关材料当日，向汪龙发先生支付转让价款人民币8,787,200.00元； （3）第三期：汪龙发先生配合签署关于旌德县中医院门诊住院楼、行政专家楼、疗养楼、传染设备楼等项目竣工验收的所有材料后，公司向汪龙发先生支付剩余转让价款人民币200,000.00元； 本协议自双方盖章、签字，且经受让方有权审批机构审批同意后生效。 （五）违约责任 1、当任何一方的义务、责任及/或承诺未能得到履行、不真实时，则视为该方对相对方的违约。出现违约，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）日内予以有效补救的，则（1）守约方可向违约方发出书面通知终止本协议并按第6.2及6.3条执行；或（2）要求违约方支付违约金并继续履行本协议。 2、（1）如受让方（本公司）逾期支付转让价款，自本协议约定付款期限的第二日起至实际支付完该笔款项日止，每逾期一日受让方按当期应付而未付金额的万分之二向转让方支付违约金。且转让方（汪龙发先生）可向受让方（本公司）发出书面通知终止本协议并按第6.2条及第6.3条执行； （2）如转让方未按合同约定期限办理相关备案、变更等手续，自本协议约定完成期限的第二日起至实际完成之日止，每延期一日转让方按当期付款金额的万分之二向受让方支付违约金。且受让方可向转让方发出书面通知终止本协议并按第6.2条及第6.3条执行。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购完成后，旌德宏琳将成为公司全资子公司，增强了对旌德宏琳的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。 本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的议案》。 （二）独立董事事前认可意见 公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后，认为本次交易条件公平合理，价格公允，是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第十四次会议审议。 （三）独立董事独立意见 独立董事认为：本次收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权事项，将有利于进一步推动公司资源整合，进一步提高公司管理效率和管理水平，更好地控制经营风险，有利于公司的业务发展，不存在影响公司正常运营的情形。 该关联交易涉及的利率定价合理、公允，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的事项。 （四）董事会审计委员会的意见 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体利益；本次关联交易定价合理，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。 七、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）公司第九届董事会第十四次会议决议 （五）公司第九届监事会第十一次会议决议 （七）旌德宏琳评估报告 （八）股权转让协议 特此公告。 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年5月11日