对上海证券交易所上证公函（2019）0665号 《关于对运盛（上海）医疗科技股份公司2018年年度报告的事后审 核问询函》涉及的评估问题核查意见 我公司接受运盛(上海)医疗科技股份有限公司的委托对拟实施股权转让行为涉及的健资科技（苏州工业园区）有限公司股东全部权益在2018年08月31日的市场价值进行了评估，并出具了中天和资产[2018]评字第90005号《资产评估报告》，按上海证券交易所上证公函（2019）0665号《关于对运盛（上海）医疗科技股份公司2018年年度报告的事后审核问询函》对问询函涉及的该项目资产评估问题进行了核查，核查结果如下。 一、健资科技无形资产的基本情况，包括名称、类别、主要用途、账面价值等； 截至2018年8月31日，健资科技无形资产的基本情况详见下表： 单位：万元 无形资产名称 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 专利权及专有技术 4,270.00 759.87 3,510.13 0.00 软件使用权 2.78 0.81 0.00 1.97 合计 4,272.78 760.68 3,510.13 1.97 上表中专利权及专有技术系健资科技外方股东HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD于2015年8月以评估价值4,270万元对健 资科技作价增资的6项专利权及2项专有技术，包括： 序号 类别 名称 用途 专利号 1 专利权 监视血压的方法和设备 ZL01820020.6 2 专利权 监测血压的方法和设备 ZL03820824.6 3 专利权 无创血压监控系统 ZL200480006901.6 应用产品为BPro? 4 专利权 无创血压监控系统 动脉脉搏采集设 ZL200810184361.0 备 、 5 专利权 无创血压监控系统 A-PULSECASPro?中 ZL201010172597.X 心动脉监测仪、 推导中心主动脉收缩压力值的方法和用 AVIDENZ24小时实 6 专利权 于分析动脉数据集以推导中心主动脉收 时无创血压监测仪 ZL200880132612.9 缩压力值的方法 及BPal?无线生理 参数自我监测设备 用非入侵性连续监测动脉脉搏波和动脉 7 专有技术 波形数据，获得动脉压与舒张压的方法 和系统 8 专有技术 测试心律不齐和心悸的方法和系统 二、评估机构对无形资产评估增值的主要预测参数、假设前提 及其合理性，是否充分调查并考虑各项风险因素对标的资产评估价值的影响。 1、收益法的计算公式及主要预测参数 本次评估采用收益法进行评估，收益法计算公式及主要预测参数如下： （1）收益法的计算公式 n Ft ? P? (1?i)t t?1 式中：P―评估值； Ft―未来第t个收益期的被评估无形资产组收入提成； n―剩余经济寿命期； t―未来第t年； i―折现率。 （2）参数选取、评估值的计算及确定 ①收入的预测 A、行业分析 根据世界卫生组织的数据，心血管疾病是全球的头号死因，2015年有1,770万人死于心血管疾病，占全球死亡总数的31％；根据国家心血管病中心于2018年1月23日发布的《中国心血管病报告2017》，我国心血管病患病人数已达2.9亿，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为45.01%，城市为42.61%，每死亡5人就有2人死于心血管病；中国在1958~1959年、1979~1980年、1991年和2002年进行过4次全国范围高血压抽样调查，≥15岁居民高血压患病率呈现上升趋势，且我国心血管疾病发病率逐年提高，中国正成为心血管疾病发病率最高的国家之一。 以国内2.9亿患者中一半人购买血压计，每台500元计算，市场容量将达到725亿。根据《中国医药》调查数据显示，“45-60岁”为血压计类产品购买的主要人群，受访者提及率达61.94%，其次是“25-45岁”，提及率是23.23%，位列第三的是“60岁以上”，提及率占比为14.84%。随着我国老龄化比重逐步加深，人们生活水平逐步提高，人们保健观念日益加强，移动医疗健康电子产品的新型市场潜力巨大，其中，血压计是移动医疗设备在应用最广的一个市场。2017 年度，全球平均电子血压计的需求量约为5,000万台，中国年均需求量超过500万台，未来，中国电子血压计市场规模复合增长将超过30%。随着移动互联、穿戴式设备、大数据等新一代技术的发展，移动医疗被推向一个前所未有的空间，可移动、可穿戴的电子血压计成为其中最广阔的市场之一。 B、健资科技业务领域竞争力分析 健资科技专利权和专有技术应用产品为BPro?动脉脉搏采集设备、A-PULSECASPro?中心动脉监测仪、AVIDENZ24小时实时无创血压监测仪及BPal?无线生理参数自我监测设备，目标客户为终端医院、体检中心及普通消费者。 健资科技所拥有的专利权和专有技术通过循证医疗，进行高血压及相关疾病的预测、诊断及个性化治疗，监测并告知病人其循证药物的临床疗效。这种有效的高血压管理方式使病人护理水平提升到更高的标准。 C、具体收入预测 由于各方股东对健资科技销售模式、宣传策略、GMP认证继续投入等经营方向未达成一致，造成健资科技历史经营状况不理想。至委估时点，健资科技外方股东内部就健资科技未来运营方向已达成一致意见，收购公司持有健资科技全部股权，运用相关专利权、专有技术，推进健资科技未来业务发展。委估无形资产生产的产品有较好的性价比，随着我国企业对医疗诊断器械生产和制造的日益重视，可以 预见委估无形资产产品的需求量亦将不断增大，从而产生较好的经济 效益。具体测算见下表。 单位：万元 项目 2018年 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年 9-12月 1-3月 BPro?动脉脉搏采集设 102 397 3,600 3,900 3,900 975 备1代、2代 A-PULSECASPro?中心 146 490 2,200 2,860 2,860 715 动脉监测仪 AVIDENZ24小时实时 1,800 9,000 11,700 2,925 无创血压监测仪 BPal?无线生理参数自 600 5,000 1,250 我监测设备 配件销售及技术服务 132 1,219 2,782 2,881 收入 合计 248 887 7,732 17,579 26,242 8,746 ②收入提成率的确定 收入提成率表 取值下限 取值上限 调整系数 取值 提成率 4% 5.5% 0.6812 5.02% 联合国工业发展组织：技术贸易合同提成率： 石化行业 0.5-2% 电器行业 3-4.5% 日用消费品行业1-2.5% 精密仪器行业4-5.5% 机械制造行业 1.5-3% 汽车行业 4.5-6% 化学行业 2-3.5% 化学及电子产品7-10% 制造行业 2.5-4% 注：提成基数为销售收入 提成率的取值范围是根据国际技术贸易中己被众多国家认可的 技术提成比率确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小己趋 于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提 成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为 0.5%-10%（分成基数为销售收入），委估无形资产生产的产品属于精密仪器行业，提成率取值范围为4-5.5%，上述提成的数值是得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。 ③折现率的确定 本次评估采用累加法计算折现率，计算公式为： 折现率＝安全利率＋风险报酬率 A、无风险报酬率的确定 无风险报酬率：取值于中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）10年期国债在2018年08月31日的到期年收益率，以3.5751%为2018年08月31日的无风险报酬率。 B、风险报酬率的确定 对专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值则根据评测表求得。公式如下： 风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险 根据以上对各因素的调整，评估人员采用评分法得出风险报酬率为16.51%。 ④测算年期 委估无形资产组专利权是具有法定保护期限的。而作为专利权本 身而言，一旦成为一项公认的实用技术，就不存在价值了。据了解， 专利权预计于2015年开始试生产并开始逐步实现产品产业化。同时 专利权生产的产品投放市场后竞争激烈，难以较长时间获取超额利 润，根据我们与相关技术人员的座谈了解到，该类技术及其产品的 经济寿命大约在6-8年左右，因此，本次以2018年09月至2023年 03月作为委估专利技术的经济寿命期间，按4.58年作为预测超额利 润年期。 ⑤评估值的计算 无形资产评估表 单位：万元 2018年 2023年 年度 2019年 2020年 2021年 2022年 9-12月 1-3月 主营业务收入 247.62 887.30 7,731.55 17,579.40 26,241.90 8,746.33 提成率 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 提成收入 12.44 44.56 388.26 882.80 1317.82 439.22 折现率 20.09% 20.09% 20.09% 20.09% 20.09% 20.09% 折现值 11.70 34.91 253.29 479.57 596.13 189.80 专利权价值 1565.40 2、假设前提及其合理性、是否充分调查并考虑各项风险因素 该项目组评估师和评估专业人员到健资科技所在地进行了现场调查，针对健资科技提供的相关预测数据，对财务人员和营销人员及其他相关人员进行了访谈，评估师是在健资科技取得GMP认证及无形资产可在未来合理利用并发挥作用假设前提下进行评估，通过对财务历史数据进行核查验证，并考虑健资科技所在行业基本情况、所占行业市场份额、相比同行业同类型企业竞争的优劣势等进行企业盈利预测,评估程序的实施和评估参数确定过程符合资产评估准则相关规定,本次评估充分调查并考虑各项风险因素,预测参数及假设具有合理性。 三、健资科技的无形资产价值短时间内发生巨大变化的原因和合理性。请公司年审会计师事务所和资产评估机构发表意见。 1、无形资产价值短时间发生的变化 （1）2017年度，公司基于上述合理审慎的原因对健资科技的无形资产计提减值准备，健资科技无形资产账面价值1.97万元。截至2018年3月30日，公司董事会批准报送《2017年年度报告》之日，影响减值事项的因素仍然存在。 （2）截至2018年9月28日，公司董事会批准《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权暨关联交易》。其中，健资科技无形资产账面价值1.97万元，评估价值1,568.18万元。 2、无形资产价值短时间发生变化的原因和合理性 无形资产价值增值是以股权转让为变化基础： 健资科技在2017年年报减值的原因主要为业绩的持续亏损及2018年未获得新的GMP认证，且双方股东对继续投入存在分歧，计提减值准备是合理谨慎的。 2018年下半年，本公司和外方股东沟通转让其健资科技的股权，外方股东认可健资科技持有无形资产的价值，愿意全资收购健资科技股权。因此，健资科技存在取得企业GMP认证和产品注册证并恢复生产的可能，健资科技的无形资产按假设未来能够合法使用和合理利用并发挥作用的前提进行评估，相关评估价值是合理的。 股权转让前，本公司持有健资科技51%股权，外方股东合计持有健资科技49%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，健资科技外方股东做为持有本公司重要子公司10%以上股份的法人或其他组织，成为本公司关联方。除上述关联关系外，本公司及其控股股东、实际控制人与交易对方及其股东不存在其他关联关系。上述股权转让系双方在自愿、平等、公平的原则下进行。 基于上述原因，无形资产价值增值是以股权转让为变化基础，健资科技的无形资产价值短期内发生变化是合理的。