北京市天元律师事务所 关于北京翠微大厦股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见 京天股字（2019）第213号 致：北京翠微大厦股份有限公司 北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年5月10日在北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京翠微大厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京翠微大厦股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、《北京翠微大厦股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》、《北京翠微大厦股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第五届董事会于2019年4月18日召开第十七次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在指定媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月10日下午14点在北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室召开，由公司董事长匡振兴主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票时间为2019年5月10日，其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计14人，共计代表公司有表决权股份345,485,351股，占公司股份总数的65.9141%。 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计代表公司有表决权股份345,035,451 股，占公司股份总数的65.8283%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计11人，共计持有公司有表决权股份449,900股，占公司股份总数的0.0858%。 2、公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）12人，代表公司有表决权股份数17,643,918股，占公司股份总数的3.3662%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《2018年度董事会报告》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 表决结果：通过 （二）《2018年度监事会工作报告》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 表决结果：通过 （三）《2018年度财务决算报告》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 表决结果：通过 （四）《2018年度利润分配预案》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对433,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1255%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,210,518股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5436%；反对433,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4564%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （五）《2018年年度报告及摘要》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 表决结果：通过 （六）《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,210,518股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5436%；反对163,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9260%；弃权270,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5304%。 表决结果：通过 （七）《关于修订公司章程的议案》 本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意345,051,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8745%；反对163,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0472%；弃权270,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0783%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,210,518股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5436%；反对163,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9260%；弃权270,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5304%。 表决结果：通过 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》之签字页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 陈华 逄杨 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 2019年5月10日