新界泵业集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：新界泵业集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新界泵业 股票代码：002532 信息披露义务人：华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业(有限合伙) 住所：深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801通讯地址：香港湾仔告士打道60号中国华融大厦 权益变动性质：持股数量增加 签署日期：二�一九年五月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新界泵业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新界泵业集团股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 七、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。 目录 目录..............................................................................................................................3 释义..............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6 一、信息披露义务人基本情况...........................................................................................6 二、信息披露义务人主要负责人情况...............................................................................6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................7 第二节权益变动目的及持股计划..............................................................................8 一、本次权益变动的目的...................................................................................................8 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份.........................................8 第三节本次权益变动的方式......................................................................................9 一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.......................9 二、本次交易方案...............................................................................................................9 三、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排.................................................15 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况.............................................15 五、本次权益变动相关股份的权利限制.........................................................................15 第四节前6个月买卖上市公司股票的情况............................................................16 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况.................................................16二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司 股份的情况.........................................................................................................................16 第五节其他重大事项................................................................................................17 第六节备查文件........................................................................................................18 一、备查文件.....................................................................................................................18 二、备查地点.....................................................................................................................18 信息披露义务人声明..................................................................................................19 附表............................................................................................................................21 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 公司/上市公司/新界泵业 指 新界泵业集团股份有限公司 信息披露义务人/华融致诚 指 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 柒号 本报告书/本简式权益变动 指 《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书》报告书 本次权益变动 指 因新界泵业发行股份购买资产，信息披露义务人持股 比例由0%增加到6.16%的情况 本次重大资产重组//本次交 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建 易 指 设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关 联交易 《发行股份购买资产协议》 《新界泵业集团股份有限公司与华融致诚柒号(深圳) /本协议/协议 指 投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司 欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司 天山铝业 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 潍坊聚信锦�� 指 潍坊聚信锦�魍蹲使芾砗匣锲笠�(有限合伙) 芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） 浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限 合伙） 珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） 大连万林 指 大连万林进出口有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 最近三年 指 2016年、2017年和2018年 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300359342824K 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代表：胡地乔） 注册地 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801 通讯地址 香港湾仔告士打道60号中国华融大厦 成立日期 2015年11月20日 出资金额 160,000.1万元 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资 经营范围 咨询，经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 截至本报告书签署日，华融致诚柒号股权结构如下： 序号 合伙人性 合伙人名称 认缴出资额（万元）出资比例 质 1 普通合伙 深圳华融致诚投资咨询有限公司 0.10 0.01% 人 2 有限合伙 华融控股（深圳）股权投资基金管理 80,000.00 49.99% 人 有限公司 3 有限合伙 华融通远（上海）投资管理有限公司 80,000.00 49.99% 人 合计 16,000.10 100.00% 二、信息披露义务人主要负责人情况 截至本报告书签署日，华融致诚柒号主要负责人的基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 是否取得其他国 家或地区居留权 胡地乔 男 委派代表 中国 广东 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，提升公司价值和股东回报。本次重大资产重组完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等16名交易对方成为上市公司的股东，导致信息披露义务人持有新界泵业股份的持股数量增加。本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。 信息披露义务人作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日，华融致诚柒号无计划在未来12个月内增持或减持新界泵业股份。 第三节本次权益变动的方式 一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为0股，占上市公司股份总数的0%。 本次权益变动完成前后，华融致诚柒号拥有上市公司的权益将发生如下变动： 本次交易前 本次交易后 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 华融致诚柒号 0 0 239,651,416 6.16% 二、本次交易方案 （一）本次交易总体方案 本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。 1、重大资产置换 上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。 2、发行股份购买资产 本次交易中，置出资产的作价为148,880万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。 3、股份转让 欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。 本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。 （二）《发行股份购买资产协议》的主要内容 1、合同主体、签约时间 合同主体：上市公司（作为购买方），华融致诚柒号（作为出售方） 签约时间：2019年4月23日 2、发行股份购买资产 （1）出售方所持置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置入资产评估值为依据。全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：①天山铝业100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；②50亿元。出售方所持置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×出售方持有的天山铝业股份数÷315,789,472。 鉴于天山铝业100%股权的预评估值为1,700,000万元，故全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格为50亿元。 各方进一步同意，如天山铝业100%股权的最终评估值较前述预评估值增减幅度超过100,000万元，则任何一方均有权要求调整本次交易的交易条件并与购买方签署补充协议确认该等调整的交易条件；如各方就该等调整无法达成一致，则本协议终止不再执行，各方互不承担任何责任。 （注：截至本报告书签署日，全部财务投资者股东（潍坊聚信锦�鳌⒒�融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。） （2）各方确定，本次发行的主要内容如下： 1）发行股份种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2）发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 3）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。 4）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定，即4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5）发行数量 根据出售方所持置入资产的预评估及作价情况，按照发行价格4.79元/股计 算，出售各方获得上市公司股票数量具体见下表： 序号 出售方 出售方所获得上市公司股份数量（股） 1 潍坊聚信锦�� 354,906,054 2 华融致诚柒号 229,645,093 3 芜湖信泽润 167,014,613 4 浙物暾澜 104,384,133 5 宁波深华腾十三号 83,507,306 6 珠海浚瑞 41,753,653 7 芜湖润泽万物 20,876,826 8 杭州祥澜 20,876,826 9 大连万林 20,876,826 合计 1,043,841,330 如出售方所持置入资产的作价因最终评估值较预估值有调整而相应调整，则本次向出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 6）发行股份的锁定期 上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起二十四个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。 （3）本次发行股份登记 自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。 （4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。 （5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。 3、本次交易实施的先决条件 本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： （1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过； （2）本次交易获得中国证监会的核准。 4、基准日后的损益安排 各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由出售方承担。 5、陈述、保证与承诺 （1）购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；③其向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。 （2）出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方 权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 （3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。 6、税费 各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。 7、违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 8、协议的生效、变更、终止 （1）本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。 （2）本协议签署后至本协议中约定的全部先决条件成就前，一方应及时向其他方通报本协议中约定的全部先决条件的进展情况。 （3）本协议的变更需经协议签署方协商一致并签署书面协议。 （4）发生下述情形之一时，本协议终止： 1）经协议签署方协商一致，终止本协议；或 2）前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议签署方另有书面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或 3）按照本协议约定，协议签署方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。 （5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议签署方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。 （三）本次交易尚需履行的审批 本次交易尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易；通过经营者集中的相关审查；天山铝业变更为有限责任公司。 三、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易中信息披露义务人与上市公司之间未来不存在其他安排。 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。 五、本次权益变动相关股份的权利限制 截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。 第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证复印件； 3、本次权益变动相关协议。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件置于新界泵业集团股份有限公司、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）住所，供投资者查阅。 投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称 新界泵业集团股份有限公司 在地 浙江省温岭市 股票简称 新界泵业 股票代码 002532 深圳市南山区粤海街道铜鼓路 信息披露义务人 华融致诚柒号（深圳）投资合 信息披露义 华润城5号楼大冲国际中心 名称 伙企业（有限合伙） 务人注册地 3801 拥有权益的股份 增加?减少□ 有无一致行 有 无 不变，但持股比例被动稀释 动人 □ ? 数量变化 □ 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司 是 否 务人是否为 是 否 □ ? 上市公司实 □ ? 第一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 （可多选） 的新股? 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发的股份数量及占 行股份比例情况如下： 上市公司已发行 华融致诚柒号持有上市公司0股股份，持股比例为0%； 股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发务人拥有权益的 行股份比例情况如下： 股份数量及变动 华融致诚柒号持有上市公司239,651,416股股份，持股比例为6.16%； 比例 信息披露义务人 是否拟于未来 是 否 个月内继续 □ ? 12 增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 是 □ 否? 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否□ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 是 □ 否 □ 未解除公司为其 负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 ? 否需取得批准 是 否□ 是否已得到批准 是 □ 否? 不适用□