新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于新界泵业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：新界泵业集团股份有限公司（“贵公司”） 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2019年5月27日在浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司总部大楼五楼会议室召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《新界泵业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 （一）会议通知及公告 贵公司董事会于2019年5月10日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。 贵公司已于2019年5月11日分别在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《新界泵业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。 贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。 （二）会议召开与通知事项的相符性 经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会的人员资格 经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计62人，代表股份数229,356,315股，占公司有表决权股份总数的45.5904%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人14人，代表股份数222,339,429股，占公司有表决权股份总数的44.1956%；参加网络投票的股东48人，代表股份数7,016,886股， 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 占公司有表决权股份总数的1.3948%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共54人，代表股份数25,151,309股，占公司有表决权股份总数的4.9995%。 经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。 三、本次股东大会召集人的资格 根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。 贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。 经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下： 1、以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 1.1、整体方案 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.2、重大资产置换 1.2.1交易各方 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.2.2交易标的 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.2.3定价原则 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,688,438股同意，60,971股反对，75,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4712%。 其中，中小股东表决情况为：25,014,738股同意，60,971股反对，75,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.4570%。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 1.2.4资产交割 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576% 1.2.5负债的转移 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.2.6人员接收及安置 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.2.7期间损益 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 1.3发行股份购买资产 1.3.1发行股份的种类和面值 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,754,038股同意，70,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7252%。 其中，中小股东表决情况为：25,080,338股同意，70,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7178%。 1.3.2发行方式 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,722,038股同意，70,971股反对，32,000股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6013%。 其中，中小股东表决情况为：25,048,338股同意，70,971股反对，32,000股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5906%。 1.3.3发行对象及认购方式 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.3.4定价基准日及发行价格 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,732,038股同意，92,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6400%。 其中，中小股东表决情况为：25,058,338股同意，92,971股反对，0股弃权， 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.6304%。 1.3.5发行数量 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,732,038股同意，60,971股反对，32,000股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6400%。 其中，中小股东表决情况为：25,058,338股同意，60,971股反对，32,000股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.6304%。 1.3.6期间损益 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,732,038股同意，60,971股反对，32,000股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6400%。 其中，中小股东表决情况为：25,058,338股同意，60,971股反对，32,000股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.6304%。 1.3.7发行股份上市地点 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.4、股份转让 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权， 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.5、锁定期安排 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.6、盈利预测补偿 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.7、滚存未分配利润 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 1.8、决议的有效期 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权， 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 2、以特别决议方式审议通过了《关于 及其摘要的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 3、以特别决议方式审议通过了《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,732,038股同意，60,971股反对，32,000股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6400%。 其中，中小股东表决情况为：25,058,338股同意，60,971股反对，32,000股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.6304%。 4、以特别决议方式逐项审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》 4.1、签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 4.2、签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 4.3、签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 4.4、签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 5、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合 第十一条和 第四条规定的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,720,438股同意，60,971股反对，43,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5951%。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 其中，中小股东表决情况为：25,046,738股同意，60,971股反对，43,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5842%。 6、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合 第十三条和 规定的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,688,438股同意，60,971股反对，75,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4712%。 其中，中小股东表决情况为：25,014,738股同意，60,971股反对，75,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.4570%。 7、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合 第四十三条和 相关规定的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,720,438股同意，60,971股反对，43,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5951%。 其中，中小股东表决情况为：25,046,738股同意，60,971股反对，43,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5842%。 8、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,720,438股同意，60,971股反对，43,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5951%。 其中，中小股东表决情况为：25,046,738股同意，60,971股反对，43,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5842%。 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 9、以特别决议方式审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,720,438股同意，60,971股反对，43,600股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5951%。 其中，中小股东表决情况为：25,046,738股同意，60,971股反对，43,600股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5842%。 10、以特别决议方式审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 11、以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 12、以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 13、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 14、以特别决议方式审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 关联股东许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司回避表决。 表决情况：25,764,038股同意，60,971股反对，0股弃权，203,531,306股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7639%。 其中，中小股东表决情况为：25,090,338股同意，60,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7576%。 15、以特别决议方式审议通过了《新界泵业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》 表决情况：229,263,344股同意，92,971股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9595%。 其中，中小股东表决情况为：25,058,338股同意，92,971股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.6304%。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文） 新界泵业2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣______________ 经办律师：徐静______________ 潘远彬______________ 二�一九年五月二十七日