北京观韬中茂律师事务所 关于杭州初灵信息技术股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 观意字（2019）第0261号 观韬中茂律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032 电话:861066578066 传真:861066578016 E-mail:guantao@guantao.com http://www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 关于杭州初灵信息技术股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 观意字（2019）第0261号 致：杭州初灵信息技术股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，为公司“第二期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）》”）等有关规定，就公司实施第二期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 法律责任。 4、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、初灵信息现持有统一社会信用代码为91330000720048184T的《营业执照》，住所为杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢，法定代表人为洪爱金。经营范围为“计算机软件、办公自动化设备、光纤通讯设备、数据接入设备、视频通讯设备、综合网络管理及服务提升系统的技术开发、技术服务、成果转让,数字复合和传输接口设备、电视电缆和电力线传输设备、无源光传输设备、数据通信设备、移动数据终端设备、光电通信设备、接入网系统设备、数字网络机顶盒、通信系统设备的设计、生产、销售、维修、技术服务、技术咨询,计算机网络工程安装,信息系统集成,集成电路、通讯设备及零部件、电子产品、机械设备、仪器仪表、办公用品、计算机及外部设备、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)的销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、经本所律师核查，初灵信息系一家经中国证监会“证监许可[2011]1105号”文核准并于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，现股票简称“初灵信息”，股票代码“300250”。 3、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司目前不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，初灵信息为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第三十次会议所审议通过的《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，本所律师经逐项核查如下： 1、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明与承诺，本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次持股计划的参加对象为董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。 6、根据《本次员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次持 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的初灵信息股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专户名下起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定： （1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）本次公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划所履行的批准程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下批准程序： 1、公司于2019年4月12日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、独立董事于2019年4月19日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 3、公司于2019年4月19日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4、初灵信息监事会于2019年4月19日作出决议，认为公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划审议程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划确定的持有人符合相关法律法规及公司《员工持股计划（草案）》的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实行本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。 5、本次员工持股计划尚待初灵信息股东大会审议通过。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，初灵信息为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 1、公司已按照相关法律法规的规定在指定信息披露媒体上披露了《员工持股计划（草案）》及其摘要、审议通过本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见以及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： 1、初灵信息具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。 3、初灵信息已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，尚须经公司股东大会审议通过。 4、随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页。） 北京观韬中茂律师事务所 经办律师：张文亮 负责人：韩德晶 薄春杰 年 月 日