四川德恩精工科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“德恩精工”）是由四川德恩机械有限责任公司（以下简称“德恩有限”）整体变更设立的股份有限公司。德恩有限成立于2003年10月10日，于2013年6月3日整体变更为股份有限公司。截至本说明出具日，公司股本总额为11,000万元。 现将本公司自设立以来股本演变情况说明如下： 一、公司成立以来股本演变情况图 2003年10月10日，德恩有限设立，注册资本618万元 2006年7月，青神县强力机械厂将其持有德恩有限2%的股权转让给 中益机械，24.5%的股权转让给雷永强，24.5%的股权转让给雷永志 2006年11月，中益机械、雷永志、雷永强增资1,080万元，注册资本 1,698万元 2009年2月，中益机械、雷永志、雷永强增资1,369.6408万元，注册 资本3,067.6408万元 2011年8月，雷永志、雷永强增资 328.3592万元，注册资本3,396万元 2013年6月3日，整体变更为股份公司，股本3,396万元 2015年1月，中益机械将其持有的51%股权转让给雷永志、雷永强、 李茂洪、王富民、苟瑕鸿 2015年3月，雷永志、雷永强、李茂洪、王富民、苟瑕鸿增资 5,604万元，股本9,000万元 2015年5月，谢龙德、李锡云、黎明投资、有大投资增资 1,000万元，股本10,000万元 2015年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股本 10,000万元 2015年12月至2017年2月，在新三板挂牌期间历次股权转让，股本 10,000万元 2017年3月，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，股 本10,000万元 2017年3月，王富民、刘骥、万霞、共青城贞吉二期、德智投资、汤 秀清、东证慕峰增资1,000万元，股本11,000万元 二、发行人设立以来的股本演变情况 （一）德恩有限的股本形成及演变情况 1、2003年10月，德恩有限设立，注册资本618万元 青神县强力机械厂（以下简称“青神强力”）与嵊州市机械链轮厂于2003年8月签订了《合资兴办“四川德恩机械有限责任公司”合同书》，约定合资设立“四川德恩机械有限责任公司”，青神强力投入资金315.18万元，嵊州市机械链轮厂投入资金302.82万元，合计投资额618万元作为合资公司的注册资本。 根据四川唯实会计师事务所于2003年9月30日出具的《验资报告》(唯验［2003］140号)，截至2003年9月30日，德恩有限（筹）已收到全体股东实收资本合计人民币618万元，其中青神强力出资315.18万元，嵊州市机械链轮厂出资302.82万元，出资方式为货币资金。 2003年10月10日，德恩有限完成工商注册登记，取得青神县工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号5138262810508），企业类型为有限责任公司。 德恩有限设立时在工商登记的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 青神县强力机械厂 315.18 51.00 2 嵊州市机械链轮厂 302.82 49.00 合计 618.00 100.00 2、2006年7月，德恩有限第一次股权转让 德恩有限2006年6月作出股东会决议，同意青神强力将其持有德恩有限2%的股权以12.36万元的价格转让给嵊州市中益机械有限公司（由嵊州市机械链轮厂更名而来，后更名为浙江中益机械有限公司，以下简称“中益机械”），同意青神强力将其持有德恩有限24.5%的股权以151.41万元的价格转让给雷永强，同意青神强力将其持有德恩有限24.5%的股权以151.41万元的价格转让给雷永志。同日，上述各方签订《股权转让协议书》。 2006年7月4日，德恩有限就此次股权转让在青神县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，德恩有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中益机械 315.18 51.00 2 雷永强 151.41 24.50 3 雷永志 151.41 24.50 合计 618.00 100.00 3、2006年11月，德恩有限第一次增资，注册资本1,698万元 德恩有限分别于2006年10月31日、11月1日作出股东会决议，同意德恩有限增加注册资本550.80万元，由中益机械于2006年10月31日缴足；同意德恩有限增加注册资本529.20万元，由雷永强、雷永志各缴264.60万元于2006年11月10日前缴足。 根据四川万盛联合会计师事务所出具的《验资报告》(川万盛验［2006］第120号)，截至2006年10月30日，德恩有限已经收到中益机械以货币资金缴纳的新增注册资本550.80万元。根据四川万盛联合会计师事务所出具的《验资报告》(川万盛验［2006］第122号)，截至2006年11月6日，德恩有限已经收到雷永强、雷永志以货币资金缴纳的新增注册资本合计529.20万元，其中，雷永 强缴纳264.60万元、雷永志缴纳264.60万元。 德恩有限于2006年11月13日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次增资变更手续。 本次增资后，德恩有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中益机械 865.98 51.00 2 雷永强 416.01 24.50 3 雷永志 416.01 24.50 合计 1,698.00 100.00 4、2009年2月，德恩有限第二次增资，注册资本3,396万元，实收资本3,067.6408万元 德恩有限于2008年12月作出股东会决议，同意德恩有限注册资本由1,698万元增加至3,396万元，其中，中益机械认缴出资865.98万元，雷永强认缴出资416.01万元，雷永志认缴出资416.01万元。 根据四川万盛联合会计师事务所出具的《验资报告》(川万盛验［2008］第103号)，截至2008年12月29日，德恩有限已经收到全体股东缴纳的首期出资合计1,369.6408万元，其中，中益机械以货币缴纳的出资865.98万元，雷永强以货币缴纳首期出资251.8304万元，雷永志以货币缴纳首期出资251.8304万元。 雷永强、雷永志认缴出资的剩余部分需在2010年12月24日前实缴完毕。 德恩有限于2009年2月16日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次增资变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号511425000000248）。 本次增资后，德恩有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 中益机械 1,731.96 1,731.9600 51.00 2 雷永强 832.02 667.8404 19.665 3 雷永志 832.02 667.8404 19.665 合计 3,396.00 3,067.6408 90.33 5、2011年8月，变更实收资本至3,396万元 根据四川天一会计师事务所有限责任公司2011年8月17日出具的《验资报告》（川天一会验字（2011）第T-08201号），截至2010年12月24日，德恩 有限已经收到股东缴纳的出资合计328.3592万元，其中，雷永强以货币资金缴纳出资164.1796万元，雷永志以货币资金缴纳出资164.1796万元。 德恩有限于2011年8月18日在四川省眉山市青神县工商行政管理局完成办理本次实收资本变更手续， 本次实收资本出资到位后，德恩有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中益机械 1,731.96 51.00 2 雷永强 832.02 24.50 3 雷永志 832.02 24.50 合计 3,396.00 100.00 （二）德恩精工的股本形成及演变情况 1、2013年6月，德恩有限整体变更为股份公司，股本3,396万元 2013年2月24日，德恩有限召开股东会并作出决议，同意由德恩有限的股东中益机械、雷永志、雷永强作为发起人，以2012年10月31日为基准日，将德恩有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为四川德恩传动机械股份有限公司。同日，德恩有限全体股东签署了《发起人协议》。 2013年4月9日，德恩精工召开创立大会，德恩有限整体变更为股份公司，以截至2012年10月31日经天健会计师事务所审计的净资产5,778.57万元，按照1:0.587689的比例折为3,396万股，每股面值为人民币1元，其余2,382.57万元计入资本公积。天健会计师事务所对德恩精工的出资情况进行审验并出具《验资报告》（天健验【2013】3-7号），公司各股东以净资产出资3,396万元。 2013年6月3日，公司领取了四川省眉山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：511425000000248)。 德恩精工设立时各发起人名称及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中益机械 1,731.96 51.00 2 雷永强 832.02 24.50 3 雷永志 832.02 24.50 合计 3,396.00 100.00 2、2015年1月，德恩精工第一次股权转让 2015年1月28日，公司召开股东大会并作出决议，同意中益机械将其持有 公司股份全部转让，其中：237.72万股以1,064万元的价格转让给雷永志，237.72万股以1,064万元的价格转让给雷永强，679.2万股以3,040万元的价格转让给李茂洪，424.5万股以1,900万元的价格转让给王富民，152.82万股以684万元的价格转让给苟瑕鸿。同日，上述各方签订《股份转让协议书》，转让价格为4.4758元/股。 2015年1月29日，公司就此次股权转让在四川省眉山市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 雷永志 1,069.74 31.50 2 雷永强 1,069.74 31.50 3 李茂洪 679.20 20.00 4 王富民 424.50 12.50 5 苟瑕鸿 152.82 4.50 合计 3,396.00 100.00 3、2015年3月，德恩精工第一次增资，股本9,000万元 2015年3月15日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司增加股本5,604万元,由全体股东按其持股比例进行认购，其中雷永志认购1,762.26万股，雷永强认购1,762.26万股，李茂洪认购1,120.80万股，王富民认购700.50万股，苟瑕鸿认购252.18万股，每股认购价格为1.79元/股。本次增资扩股后公司股本变更为9,000万元。 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（川永验[2015]1号），截至2015年3月31日止，已收到全体股东缴纳的认购出资额合计人民币10,031.16万元。其中，雷永强以货币缴纳出资3,159.8154万元，雷永志以货币缴纳出资3,159.8154万元，李茂洪以货币缴纳出资2,006.2320万元，王富民以货币缴纳出资1,253.8950万元，苟瑕鸿以货币缴纳出资451.4022万元。 2015年3月31日，公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资扩股后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 雷永志 2,835.00 31.50 2 雷永强 2,835.00 31.50 3 李茂洪 1,800.00 20.00 4 王富民 1,125.00 12.50 5 苟瑕鸿 405.00 4.50 合计 9,000.00 100.00 4、2015年5月，德恩精工第二次增资，股本10,000万元 2015年4月27日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司增加股本1,000万元，其中谢龙德认购120万股，李锡云认购120万股，眉山黎明股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“黎明投资”）认购380万股，眉山有大股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“有大投资”）认购380万股，每股认购价格为3.03元/股。本次增资扩股后公司股本变更为10,000万元。 根据四川永达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（川永验[2015]2号），截至2015年6月5日止，公司已收到全体新股东缴纳的新增认购出资额合计人民币3,030万元。其中，谢龙德以货币缴纳出资363.60万元，李锡云以货币缴纳出资363.60万元，黎明投资以货币缴纳出资1,151.40万元，有大投资以货币缴纳出资1,151.40万元。 2015年6月13日，公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 雷永志 2,835.00 28.35 2 雷永强 2,835.00 28.35 3 李茂洪 1,800.00 18.00 4 王富民 1,125.00 11.25 5 苟瑕鸿 405.00 4.05 6 黎明投资 380.00 3.80 7 有大投资 380.00 3.80 8 谢龙德 120.00 1.20 9 李锡云 120.00 1.20 合计 10,000.00 100.00 5、2015年12月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 根据《关于同意四川德恩精工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7926号），公司于2015年12月9日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“德恩精工”，股份代码为“834574”，挂牌时公司总股本为10,000万股，转让方式为协议转让。 6、2015年12月-2017年3月，德恩精工在挂牌期间的历次股权转让，股本10,000万元不变 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式转让股票情况如下： 转让日期 转让方 受让方 转让股票数量 转让价格 转让股份占总股 （万股） （元/股） 本的比例（%） 2016-6-21 李茂洪 刘雨华 250.00 3.03 2.50 2016-6-21 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-6-29 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-6-30 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40 2016-7-5 李茂洪 刘雨华 150.80 3.03 1.508 2017-1-19 李茂洪 黄惠芳 200.00 3.03 2.00 2017-1-19 黄慧芳 汤秀清 200.00 9.00 2.00 注：李茂洪与刘雨华系夫妻关系，黄慧芳与李茂洪系母子关系，李茂洪与汤秀清不存在任何亲属及关联方关系。 公司股东的上述股权转让均在中国证券登记结算有限责任公司予以登记。上述股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 雷永志 2,835.00 28.35 2 雷永强 2,835.00 28.35 3 王富民 1,125.00 11.25 4 刘雨华 1,120.80 11.208 5 李茂洪 479.20 4.792 6 苟瑕鸿 405.00 4.05 7 黎明投资 380.00 3.80 8 有大投资 380.00 3.80 9 汤秀清 200.00 2.00 10 谢龙德 120.00 1.20 11 李锡云 120.00 1.20 合计 10,000.00 100.00 7、2017年3月，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 为配合公司战略发展规划，公司于2017年1月19日召开公司第二届董事会第六次会议、2017年2月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。 根据全国中小企业股份转让系统于2017年3月17日出具的《关于同意四川德恩精工科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》，公司股票自2017年3月21日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 8、2017年3月，德恩精工第三次增资，股本11,000万元 2017年3月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加股本1,000万元，其中王富民认购220.00万股，刘骥认购173.00万股，万霞认购171.00万股，共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城贞吉二期”）认购133.00万股，青神德智股权投资中心（有限合伙）（以下简称“德智投资”）认购103.00万股，汤秀清100.00万股，新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）（以下简称“东证慕峰”）认购100.00万股，上述投资者认购价格均为9元/股。本次增资扩股后公司股本变更为11,000万元。 根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字【2017】第ZA14276号），截至2017年3月31日止，已收到全体新股东缴纳的新增认购出资额合计人民币9,000万元。 2017年3月31日，公司就此次增资在四川省眉山市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资扩股后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 雷永志 2,835.00 25.77 2 雷永强 2,835.00 25.77 3 王富民 1,345.00 12.23 4 刘雨华 1,120.80 10.19 5 李茂洪 479.20 4.36 6 苟瑕鸿 405.00 3.68 7 黎明投资 380.00 3.45 8 有大投资 380.00 3.45 9 汤秀清 300.00 2.73 10 刘骥 173.00 1.57 11 万霞 171.00 1.55 12 共青城贞吉二期 133.00 1.21 13 谢龙德 120.00 1.09 14 李锡云 120.00 1.09 15 德智投资 103.00 0.94 16 东证慕峰 100.00 0.91 合计 11,000.00 100.00 本次增资扩股的工商变更完成至今，公司股权结构未发生变化。 （此页无正文，为《四川德恩精工科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页） 四川德恩精工科技股份有限公司 年 月 日 四川德恩精工科技股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员 对关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：已全面了解和认真阅读《四川德恩精工科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，保证其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 雷国忠 雷永志 雷永强 费天珍 王富民 汤秀清 殷国富 毛杰 任世驰 全体监事签名： 艾奇 李茂洪 苟瑕鸿 非董事高级管理人员签名： 谢龙德 李锡云 杨玉芬 张佳 四川德恩精工科技股份有限公司 年 月 日