四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告 除董事胡明、胡智奇外的董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事胡明、胡智奇因审阅本报告后提出异议（具体内容详见本公告正文），无法保证公告内容真实、准确、完整。 2019年4月24日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第69号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下： 1．你公司董事胡明、胡智奇的反对理由之一为报告书没有披露北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大遗漏。独立董事何云的反对理由为天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项。请你公司:（1）函询你公司相关股东上述情况是否属实，并说明相关诉讼的具体情况；（2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》相关规定说明你公司披露的报告书及北控禹阳前期披露的《要约收购报告书》是否存在重大遗漏。 回复： （1）函询你公司相关股东上述情况是否属实，并说明相关诉讼的具体情况； 经函询公司股东，北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼基本情况如下： 一、北京北控光伏科技发展有限公司的诉讼、仲裁情况 2017年6月15日，原告岫岩满族自治县天地宗农业科技有限公司（下称“岫岩天地宗公司”）诉至岫岩满族自治县人民法院，主张其与岫岩北控光伏科技发展有限公司（下称“岫岩北控公司”）于2017年2月10日签署的《岫岩黄花甸镇农光互补项目合作合同》（下称“合同”）真实有效，岫岩北控公司拒不履行合同已构成违约，请求法院判令被告岫岩北控公司给付补偿款897.5万元及逾期付款赔偿金，同时请求判令北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控光伏”）在未出资范围内承担补充给付责任。 2018年7月12日，岫岩满族自治县人民法院作出（2017）辽0323民初1674号民事判决：一、岫岩北控公司于本判决生效后10日内给付岫岩天地宗公司补偿款897.5万元，并自2017年2月18日至欠款付清之日止以中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准给付逾期违约损失；二、北控光伏在未出资额（1000万元）范围内对岫岩北控公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 2018年7月，岫岩北控公司不服（2017）辽0323民初1674号民事判决，向辽宁省鞍山市中级人民法院提起上诉，请求撤销岫岩满族自治县人民法院的民事判决，驳回被上诉人岫岩天地宗公司的诉讼请求。 2018年11月6日，辽宁省鞍山市中级人民法院作出(2018)辽03民终3082号民事判决：驳回上诉，维持原判。 2019年1月4日，北控光伏向岫岩满族自治县人民法院提出执行异议申请，该执行异议申请尚处于复议阶段。 截至目前，岫岩北控公司已向辽宁省高级人民法院提出再审申请，主张原审判决事实认定错误、存在程序违法情形，请求依法撤销辽宁省鞍山市中级人民法院作出的（2018）辽03民终3082号民事判决书和岫岩满族自治县人民法院作出的（2017）辽0323民初1674号民事判决书、请求依法驳回被申请人岫岩天地宗公司一审全部诉讼请求。上述再审申请尚处于立案审查阶段。 （二）其他诉讼、仲裁情况 函》，截至2019年4月25日，除上述案件外，北控光伏不存在其他尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的民事诉讼或仲裁案件。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北控光伏不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 二、天津富欢企业管理咨询有限公司的诉讼、仲裁情况 （一）股票冻结相关情况 2019年1月，原告宁波天发投资中心（有限合伙）、宁波一广投资合伙企业（有限合伙）诉至天津市第二中级人民法院，主张被告天津富欢企业管理咨询有限公司（下称“天津富欢”）未按照与原告签署的《关于金杰新能源股份有限公司股权转让协议》之补充协议二支付第三笔股权转让已严重违约，请求判令被告支付第三笔股权转让款43,958,439.29元、支付房产作价对应股权转让款4,315,839.18元、支付资金成本30,235,215.54元及违约金786,789.17元。 2019年3月25日，天津富欢提起反诉，请求判令宁波天发投资中心（有限合伙）、宁波一广投资合伙企业（有限合伙）交付《建设工程施工许可证》、支付7号风机更换费用595万元并赔偿因该风机故障和更换产生的发电量损失146.2272万元、支付测风塔采购费用20.68万元并承担诉讼费用。 2019年3月28日，天津市第二中级人民法院作出（2019）津02民初157号民事裁定：查询、冻结天津富欢名下银行账户存款79,296,283.18元或查询、冻结其相应等值财产。2019年4月3日，天津富欢持有的上市公司股票3,680,746股被司法冻结。 2019年4月9日，本案进行第一次开庭审理；2019年4月11日，本案进行第二次开庭审理，本案尚在审理过程中。 （二）其他诉讼、仲裁情况 根据天津富欢出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于 的复 人民币1000万元以上的诉讼或仲裁案件情况如下： 原 被告 类型 金额 基本情况 进展情况 告 内 天津富欢； 诉讼 约1550 2016年原告与天津富欢先后签订2018年10 蒙 北控清洁能 万元 《合作协议》、《关于 的 月24日， 古 源（包头） 补充协议》， 约定包头领 跑者基地（2018）内 天 电力有限公 项目取得 内蒙古自治区备 案后，天 0221执保 龙 司 津富欢向其支付溢价款1250万 180号民事 生 元；2018年3月21日，原告与天 裁定：冻结 态 津富欢签订 《 股权转让协 议》， 约天津富欢银 环 定办理完 毕北控清洁能源 （包头） 行账户、查 境 电力有限 公司股权转让工 商变更后 封担保人包 发 由天津 富欢向原 告支付1250万元头市鹿鸣山 展 溢价款。2018年7月，原告以被告庄房地产开 有 违反合同 约定为由起诉至 土右旗人 发有限公司 限 民法院，请求判令天津富 欢支付溢 土地使用 公 价款1250万元及 违约金、北控清 权。 司 洁能源（ 包头）电力有限 公司承担 2019年3月 连带给付责任。 21日，第一 次开庭审 理，本案尚 在审理中。 被告提起反 诉，已被受 理。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富欢不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 三、天津富驿企业管理咨询有限公司的诉讼、仲裁情况 根据天津富驿企业管理咨询有限公司（下称“天津富驿”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于 的复函》，截至2019年4月25日，天津富驿不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富欢不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 根据天津富桦企业管理咨询有限公司（下称“天津富桦”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于 的复函》，截至2019年4月25日，天津富桦不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富桦不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 五、北清清洁能源投资有限公司的诉讼、仲裁情况 根据北清清洁能源投资有限公司（下称“北清投资”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于 的复函》，截至2019年4月25日，北清投资不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北清投资不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》相关规定说明你公司披露的报告书及北控禹阳前期披露的《要约收购报告书》是否存在重大遗漏。 参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）审字第61227614_A01号”《审计报告》，北控光伏2017年经审计净资产为865,194,818.38元，北控光伏发生的上述诉讼案件的涉案金额约为900万元，涉及金额占北控光伏2017年末经审计净资产的1.04%，未达到关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）审字第61227614_A04号”《审计报告》，天津富欢2017年末经审计净资产为2,953,592,946.30元，天津富欢上述诉讼案件的涉案金额分别约为8000万元、1550万元，分别占天津富欢2017年末经审计净资产的2.71%、0.52%，未达到关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准。 上述诉讼情况，不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。 董事胡明、胡智奇审阅本回复报告后认为：上市公司披露的报告书和北控禹阳前期披露的《要约收购报告书》存在重大遗漏。《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。该规定的约束对象仅为上市公司，将其适用于北控光伏科技发展有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司缺乏法律依据。我们认为，天津富欢涉及的两个诉讼争议标的金额合计约1亿元，将对上市公司股价产生较大影响，属于必须披露的重大事项。 律师核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》未披露上述诉讼情况，不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。 华西证券核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》未披露上述诉讼情况，不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。 华泰证券核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》未披露上述诉讼情况，不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。 2．你公司董事胡明、胡智奇的反对理由之二为北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形，从而导致北控禹阳不具备要约收购资质。请你公司：（1）函询相关股东并详细说明大额债务未能清偿的具体情况；（2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》第六条的规定详细说明要约收购人及其一致行动人是否具备收购人资质。 回复： （1）函询相关股东并详细说明大额债务未能清偿的具体情况； 经函询北清清洁能源投资有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、北控光伏以及天津富欢，上述收购人一致行动人均出具了说明：“截至本复函出具之日，我司不存在金额较大且处于持续状态的到期未清偿债务。” （2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》第六条的规定详细说明要约收购人及其一致行动人是否具备收购人资质。 收购人及其一致行动人均不属于负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，不属于《上市公司收购管理办法》第六条所述不得收购上市公司的情形。 董事胡明、胡智奇审阅本回复报告后认为：在已经核实北控光伏和天津富欢存在大额诉讼，且被判决败诉或者被裁定保全财产的情况下，应当认为上述主体存在大额债务持续未清偿，不具备要约收购资质，回复报告认为不存在上述情形，明显与事实相违背。而且，公开渠道检索结果显示，北控禹阳的一致行动人均质押大量股权，很可能存在大额债务持续未清偿的情形，请上市公司董事会进一步调查确认上述债务数额、到期日和履行情况。 律师核查后认为：收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购人资质。 华西证券核查后认为：收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购人资质。 华泰证券核查后认为：收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购人资质。 3．你公司董事会审议未通过该报告书，请你公司结合相关法律法规，说明该报告书是否具备有效性。 回复： 一、《董事会致全体股东报告书》的法律效力 公司现行有效的《公司章程》第一百二十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 此外，公司目前有效的《董事会议事规则》第四十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 2019年4月22日，公司召开了第九届董事会第四十次会议，审议了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事匡志伟先生、杨鑫先生、杨金珍女士回避表决。参与表决的董事表决结果为：3票同意、3票反对、0票弃权，同意的董事数量未过半数，《致全体股东报告书》应被认定为无效。 二、本次要约收购的法律效力 根据《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股 上市公司全部或者部分股份的要约。 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 本次要约收购前，收购人的一致行动人北控光伏、北清投资、天津富欢、天津富桦、天津富驿、南充国投合计持有上市公司38,142,455股股份，占上市公司总股本的29.86%。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的上述规定，收购人一致行动人继续进行收购的，应当以要约方式进行。 本次要约收购系收购人根据法律规定履行要约收购义务的行为，无需公司董事会审批。公司董事会未审议通过《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。 董事胡明、胡智奇审阅本回复报告后认为：董事会关于《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》的决议未能取得上市公司过半数董事同意，应被认定为无效。鉴此，本次要约收购存在严重程序和实体问题，应当被认定为无效。 律师核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》未能取得上市公司过半数董事同意，应被认定为无效。本次要约收购系收购人根据法律规定履行要约收购义务的行为，无需董事会审批。上市公司董事会未审议通过《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。 华西证券核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》未 律规定履行要约收购义务的行为，无需董事会审批。上市公司董事会审议未通过《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》，并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。 华泰证券核查后认为：《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》未能取得上市公司过半数董事同意，应被认定为无效。本次要约收购系收购人根据法律规定履行要约收购义务的行为，无需董事会审批。上市公司董事会审议未通过《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》，并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 2019年5月11日