四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 第九届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议通知于2019年5月26日以邮件和短信形式发出，会议于2019年5月29日在南充北湖宾馆召开。本次董事会议应到会董事9人，实际到会董事9人（其中独立董事徐寿岩先生因出差委托独立董事王敏先生代为出席表决）。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。 独立董事对本议案发表了独立意见。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权， 本议案需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》。 公司董事会逐项审议了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象范围为不超过10名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （5）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），且拟募集资金总额不超过人民币38,000万元。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （6）募集资金规模和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，拟全部用 于以下项目： 序号 项目名称 总投资额（万元）拟投入募集资金（万元） 1 南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目 93,752 38,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （7）限售期 发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在股份锁定期限内，本次发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （9）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 （10）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 独立董事对本议案发表了独立意见。 本次非公开发行股票方案需逐项提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。 内容详见与本公告同时披露的《2019年度非公开发行股票预案》。 独立董事对本议案发表了独立意见。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于 的议案》。 内容详见与本公告同时披露的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体做出了承诺。 内容详见与本公告同时披露的《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案》。 内容详见与本公告同时披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本 次非公开发行的相关事项，包括但不限于： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案； （2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜； （3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续； （5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等； （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整； （7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整； （8）办理与本次非公开发行有关的其他事项； （9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 董事胡明、胡智奇对上述1至七项议案投了反对票，反对理由均相同，具体情况如下： 根据《2019年非公开发行股票预案》，本项目计划投资总额接近9.4亿元，而此次非公开发行拟投入募集资金在3.8亿元以内，其余不足部分由公司自筹资金进行投资；而且在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入。因为公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱，而非公开发行资金能否足额到位目前仍不确定，加之光伏行业是资金集中型产业，需大量资金投入，所以此次光伏投资客观上存在加重公司财务压力，项目资金不足导致投资失败的较大风险。 《2019年非公开发行股票预案》、《可行性研究报告》等非公开发行相关材料对拟投资太阳能电池生产项目的盈利前景预测过于乐观。事实上，受中美贸易战和国家531政策的影响，太阳能电池高利润时代已经一去不返，“平价上网”的目标短期内无法实现，新?项目需要较长的建设周期，届时，公司很可能无法通过项目及时回笼资金，反而会深陷资金泥潭，进退两难，对公司财务状况产生负面影响。 八、审议通过《关于出售子公司股权的议案》。 内容详见与本公告同时披露的《关于出售子公司股权的公告》。 表决情况：8票赞成，0 票反对，1 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于提请股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案》。 公司董事会提请股东大会授权经营班子，在不低于本次审议通过的交易定价、不弱于本次审议通过的债权保障措施的基础上，由经营班子通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并办理交易协议的签署、股权过户等本次交易相关的具体事项。交易对手方不在公司关联方中选择。 表决情况：8票赞成，0 票反对，1 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事王敏对八至九项目议案投了弃权票，弃权的理由均相同，具体如下： 出售子公司股权事项，基本事实存有疑问。目前的定价依据及原则尚不清晰，本人故表示弃权意见。 十、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 公司拟于2019年6月28日（星期五）在南充北湖宾馆以现场和网络投票相结合的方式召开召开2019年第二次临时股东大会，审议以上一至九项议案。 表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 内容详见与本公告同时披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 二�一九年五月三十日