关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的 年报问询函 公司部年报问询函〔2019〕第40号 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会： 我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项： 1．报告期内，你公司实现营业收入4.91亿元，同比增加64.20%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）813.97万元，同比下降51.67%；2016年、2017年和2018年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-6048.13万元、53.69万元和-1.97亿元。报告期内，你公司实现盈利主要依赖公允价值变动损益及投资收益等非经常性损益。请你公司补充说明以下内容： （1）请结合你公司所属行业状况、公司销售情况、产能与产量、财务情况等因素，说明你公司毛利率下滑以及最近三年扣除非经常损益较少的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。 （2）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。 2．年报显示，因智临电气2018年度未完成业绩承诺，你公司将智临电气2018年业绩补偿款12,045.96万元计入营业外收入，并预计智临电气2019年无法完成业绩承诺，预计业绩补偿款现值13,034.84万元计入公允价值变动损益，你公司本期对智临电气计提1.87亿元的商誉减值准备，上述事项对你公司利润的总体影响为6,353.31万元，构成你公司本期利润的主要来源，就上述情况请你公司： （1）结合智临电气所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购智临电气时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。请列表对比智临电气2018年、2019年经营指标与购买时收益法评估下相关年度预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。 （2）你公司本期商誉所在资产组的减值测试过程减值涉及资产组的减值测试过程中的评估假设为“①假设智临电气在未来期间持续经营；②假设在2019年度，公司按照收购协议约定，智临电气应当独立完成业绩承诺额；③假设2019年度后，集团会适当对智临电气提供一定的业务支持，以协助智临电气自2020年后逐步实现符合行业增长水平的业绩增长至2023年（之后为永续期）；”请结合智临电气目前的经营能力，资产状况详细说明预计未来期间持续经营的基础，2019年独立完成业绩承诺额是否存在重大风险；以及结合金宇车城目前的主营业务范围，经营能力，说明假设2019年度后集团对智临电气提供业务支持的主要方面、能力和依据，并说明相关评估假设是否合理、谨慎，是否存在重大不确定性。 （3）你公司本期商誉所在资产组的减值测试过程减值涉及资产 组的减值测试过程中预计智临电气未来5年的业务收入增长率分别为：22.00%、24.00%、28.00%、29.00%、30.00%；请结合智临电气目前的经营能力、主要客户、在手订单情况详细说明相关收入增长率的预计过程，与相关年度在手订单的差异情况，并充分说明相关预计是否合理、谨慎，是否存在重大不确定性。 （4）结合上述问题（2）、（3）详细说明你公司本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果是否合理、谨慎，请你公司独立董事、评估师对此予以充分核查并发表明确意见。 （5）说明交易对手方手否具备业绩补偿的履约意愿和能力，你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施，预计实施业绩补偿的时间。 （6）请根据《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》第三节第9款的规定，补充相关致歉说明。 3．报告期内，你公司对前五大客户的销售额占全年销售额的83.92%，其中对于公司实际控制人北控清洁能源集团控制下的对北控新能工程有限公司、阿拉善北控新能源有限公司、北控清洁热力有限公司销售额占年度销售总额达61.21%，请你公司：（1）结合行业特点及销售模式、生产模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在大客户依赖以及关联方依赖，若存在，请补充提示相关风险；（2）充分说明本期收入主要来源于关联方的原因，相关关联销售的商品内容、毛利率，销售款回售情况，以及对你公司本期净利润的具体影响。（3）结合关联销售所涉商品的取得过程、加工过程，并对比同行业公司在同等加工情况下的同类商品销售毛利率情况说明 关联销售的毛利率合理性;（4）结合上述情况充分说明你公司相关关联销售是否具备商业实质；（5）请你公司独立董事、年审会计师就上述问题予以充分核查并发表明确意见。 4．报告期内，你公司对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的86.82%，2017年度你公司对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的76.69%，而本期前五大供应商与上期存在重大差异，请你公司充分说明：（1）你公司历年来采购集中度较高的原因，是否对供应商存在重大依赖；（2）2018年相较2017年度供应商差异较大的原因，请结合相关采购内容说明你公司主要业务来源是否发生重大变化，主营业务稳定性是否存在重大不确定性。 5．本报告期，你公司的四个季度的营业收入分别为5707.79万元、1.36亿元、899.53万元和2.90亿元，净利润分别为-489.53万元、634.04万元、991.28万元和1660.74万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2419.07万元、-711.35万元、1321.31万元和1.10亿元。 （1）请结合公司信用政策、应收账款的回收情况等补充分析公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性。 （2）请结合行业特点、销售模式、收入确认政策、信用政策和非经常性损益确认的情况说明经营性现金流量净额变动幅度与净利润差异较大的原因。 6．报告期末，你公司的应收账款账面余额2.79亿元全部按信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备账面余额为2824.74万元，本期计提减值准备1,598.92万元，坏账计提比例为10.13%。请你公司补充说明： （1）请结合你公司2018年业务模式、同行业可比公司情况、你公司信用政策、应收账款期后回款的情况，说明在营业收入下降的情况下应收账款增长的原因和合理性。 （2）请结合业务模式、同行业可比公司情况等因素、最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师发表专项意见。 （3）对比同行业可比公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司应收账款坏账计提比例是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。请年审会计师发表专项意见。 （4）对比同行业可比公司应收账款周转率，说明公司应收账款周转率是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。 7．报告期末，你公司的其他应收款账面金额为1261.04万元，主要原因是新增永新和鑫往来款742万元形成。请说明该应收款项形成背景和时间，你公司是否履行相应信息披露义务和审议程序，永新和鑫与你公司是否存在关联关系。 8．2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为1.20亿元和1.74亿元，2018年未计提存货跌价准备，2017年计提的存货跌价准备金额为160.15万元。请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年未计提存货跌价准备的原因，期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程，并请会计师说明在审计过程中存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。 9．你公司4月24日披露的《重大诉讼公告》显示，你公司作为原告起诉公司原控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）未办理完成成都西部汽车城股份有限公司（以下简称“成 都西汽”）房产过户手续，且其于2009年强迫公司披露虚假公告。你公司请求被告赔偿你公司本金及资金占用利息等共6043万元。 （1）请补充成都工贸、成都西汽与你公司进行交易时的股权结构图以及目前的股权结构图，分别说明其与你公司及金宇控股是否曾经具有关联关系，是否与你公司2003年12月5日公司披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》内容存在冲突。 （2）请说明成都西汽房产过户手续办理的目前进展，目标物业的土地使用权是否具有单独的评估价值，并报备最新资产评估报告。 （3）请结合上述款项的性质、约定赔偿时间等因素，说明你公司是否曾经存在关联方资金占用情形；如是，请说明是否有可行的解决方案，相关解决方案预计能否在一个月内解决，你公司是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。请你公司董事会、独立董事、律师、会计师核查并发表意见。 （4）结合问题（1）、相关事实情况及你公司2009年3月30日披露的《关于成都西汽房产过户手续办理完毕的公告》的公告内容，说明你公司原控股股东、时任董事、监事、高级管理人员、董办工作人员是否曾经涉及虚假信息披露，2009年年审会计师是否履行其勤勉尽责义务。 10．你公司4月29日披露的《关于就网络传闻进行核查的自愿性信息披露公告》显示，你公司下属全资子公司南充金宇房地产开发有限公司开发的“盛世天城”项目没有办理产权手续的主要是盛世天城商业物业中部分超过规划面积建设的固定资产和少量以投资性房地产科目计量的自持物业，涉及的账面价值合计7,438.75万元，其中 计入投资性房地产的账面价值为1,482.02万元，计入固定资产的账面价值为5,956.73万元。你公司正在积极与相关部门协商处理，具体处置方案尚存在重大不确定性。请你公司补充说明： （1）盛世天城项目违建部分具体处置方案的内容，说明目前与相关部门协商的进展程度，该事项预计对你公司财务数据的影响。 （2）请结合该物业的产权办理情况，披露该项目历史会计处理的情况，并说明其是否具备合理性。请会计师核查并发表明确意见。 （3）年报显示，盛世天城项目参与评估的部分账面价值为2.12亿元。请结合盛世天城项目的空置率，说明采用收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，相关参数选取是否与实际不符。 请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019年5月13日