浙江天册律师事务所 关于 利欧集团股份有限公司 以集中竞价交易方式回购公司股份 的法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼310007 电话：057187901110传真：057187902008 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司 以集中竞价交易方式回购公司股份 的法律意见书 编号：TCYJS2019H0419号 致：利欧集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。 第一部分声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 一、为出具本法律意见书，本所得到利欧股份如下保证：利欧股份已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均 与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 四、本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 六、本法律意见书仅供利欧股份本次回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 七、本所律师同意利欧股份在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是利欧股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分正文 一、本次回购已履行的批准与授权 1、2019年1月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股份合法合规，回购预案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 3、2019年2月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》、《关于取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 4、2019年2月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议以现场表决、网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分公司股份的议案》，该议案对以下事项进行了逐项审议：回购股份的目的及用途；回购股份的方式；回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的价格、价格区间或定价原则；回购股份的实施期限；回购有关决议的有效期；办理股份回购事宜的具体授权；回购股份的后续处理计划。该议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 综上，本所律师认为，公司本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次回购的实质条件 （一）本次回购符合《公司法》的相关规定 1、根据《关于回购公司部分股份的议案》，本次回购通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购的股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需。 2、根据《关于回购公司部分股份的议案》，在回购总金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占公司总股本的5.83% 具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。 若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。 （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 1、公司股票上市已满一年 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，利欧股份系由成立于2001年5月21日的台州利欧电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］66号）核准以及深交所批准，2007年4月27日，利欧股份在深交所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码“002131”。 本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。 2、公司近一年无重大违法行为 根据公司的说明、公开披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。 3、本次回购完成后公司的持续经营能力 根据《关于回购公司部分股份的议案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的总金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元）。根据《利 欧集团股份有限公司2018年年度报告》，截至2018年12月31日，公司总资产为人民币14,174,557,849.86元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,887,701,118.81元，流动资产为人民币8,757,598,534.84元。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。 4、本次回购完成后公司的股权分布 根据《回购办法》第八条第（四）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 截至2019年4月30日，公司总股本为6,645,901,620股，按回购总金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元）、最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元）、回购价格不高于人民币1.70元/股（含1.70元/股）进行测算，假设以回购总金额上限并全部按回购价格上限实施回购，且上述回购股份均予以注销，预计回购股份数量约为352,941,176股，占回购注销后股本总额的5.3107%，不会因此导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，公司股权分布符合上市条件。 本所律师认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位造成影响。因此，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》及《回购实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。 三、本次股份回购的信息披露 截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义务： 1、2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《关于回购公司部分股份的方案》、《关于公司董事长提议公司回购部分股份的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。 2、2019年2月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《关于修改及补充回购部分公司股份方案的公告》、《关于回购公司部分股份的方案（修订版）》、《关于取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会的公告》及《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。 2、2019年2月15日及2019年2月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。 3、2019年3月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次股份回购的资金来源 根据《关于回购公司部分股份的议案》以及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元）。本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次股份回购已获得现阶段必要的批准和授权； （二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务； （三）公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件； （四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为TCYJS2019H0419号《关于利欧集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：孔瑾 签署： 经办律师：盛敏 签署：