中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 的专项现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2018年3月22日向社会公开发行人民币219,754.75万元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为216,575.47万元。该可转债已于2018年4月19日在深交所上市，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责公司公开发行可转债的持续督导工作。 2019年4月25日，利欧股份聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于利欧集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，根据该内控鉴证报告披露：2018年，公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”）提供了1,500万元财务资助，截至该鉴证报告批准报出日尚未收回。上述事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，保荐机构于2019年4月对上述事项进行了专项现场检查，具体情况如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于2019年4月29日对公司进行了专项现场检查。本次现场检查的重点是对公司关联交易的核查。 通过与公司董事会秘书进行访谈，对公司与盛夏星空发生的上述1,500万元财务资助事项的原因及经过进行了深入了解，且取得了公司2018年度报告、审计报告、内部控制鉴证报告、与盛夏星空签订的财务资助协议、还款承诺、往来流水以及审批程序文件等资料。对该笔关联交易进行了审慎核查： 公司持有盛夏星空的20%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与盛夏星空构成关联方。2018年3月21日，公司与盛夏星空及其大股东吴廷飞签订了《电视剧 联合投资协议》。公司对其提供人民币1,500万元项目 投资资金，并以该投资金额为基础享有月化1%的固定投资回报，盛夏星空在资金到账6个月内将本金及月化1%的固定投资收益归还至公司指定账户。吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。 由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账6个月内归还本金及固定投资收益。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：承诺于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。截至本专项报告出具日，盛夏星空已按承诺偿还300万元并支付相应利息。 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了向盛夏星空提供财务资助暨关联交易事项，独立董事对该事项发表了同意意见。 二、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就关联交易未履行审批程序和信息披露义务事项进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。 三、公司的配合情况 保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。 四、本次现场检查的结论 通过对公司本次现场检查，保荐机构认为： 2018年3月21日，公司与盛夏星空发生的1,500万元财务资助事项，未及时履行审批程序并披露。公司在事实发生后已进行纠正，2019年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了向盛夏星空提供财务资助暨关联交易事项，独立董事对该事项发表了同意意见。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：承诺于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。该财务资助事项未对上市公司造成 重大影响。 保荐机构对公司管理层再次强调，加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的意识和执行力度，要杜绝再次发生关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司的专项现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 于新华 林宏金 中泰证券股份有限公司 年 月 日