申港证券股份有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导工作报告书 （2018年度） 独立财务顾问 二�一九年五月 独立财务顾问声明 申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“申港证券”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任宁波富邦重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，申港证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。 独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份 本报告书/本报告 指 有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报 告书（2018年度）》 期间损益报告 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司置出资产交割过渡 期损益的专项审计报告》 公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司 交易对方/富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东 实际控制人 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、 韩树成、傅才8名自然人组成的管理团队 富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司 交易标的/标的资产/出售资产/ 指 宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关 拟出售资产 的资产及负债 重大资产出售/本次交易/本次 将上市公司铝板带材业务及相关的资产负债出售给富 重组/本次资产出售 指 邦控股，富邦控股以受让资产及承接负债的方式接收 铝板带材业务及相关的资产及负债 《重大资产出售协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集 团有限公司重大资产出售协议》 交割日/交割完成日 指 富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为 本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 一、本次交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00万元的价格转让给富邦控股。 本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。 富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。 （二）本次交易实施情况 1、交易对价支付情况 根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，自《重大资产出售协议》生效之日起 15 日 内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。 2018年10月29日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易事项，即《重大资产出售协议》生效。2018年11月13日，上市公司收到富邦控股支付的第一期交易价款3,855.00万元。 2018年11月30日，富邦铝材取得宁波市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P），上市公司持有的富邦铝材100%股权转让给富邦控股的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易的标的资产过户已完成。2018年12月28日，上市公司收到富邦控股的第二期交易价款3,855.00万元。 2019年4月26日，本次交易前期内部重组用于出资的土地厂房已完成过户登记手续。2019年4月29日，上市公司收到富邦控股的第三期交易价款5,140.00万元。 截至本报书出具日，富邦控股按照协议履行相关付款责任，不存在违反协议条款的情况。 2、标的资产的交割情况 根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产归集为富邦铝材100%股权与银行负债两部分进行交割，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，详细情况如下： （1）富邦铝材100%股权 富邦铝材于2018年11月30日取得宁波市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P），上市公司持有的富邦铝材100%股权转让给富邦控股的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易的标的资产过户已完成。 根据《重大资产出售协议》，自富邦铝材成立之日2018年8月6日起，对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，其所有权属转移至富邦铝材；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益，同时宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。 截至本报告出具日，标的资产中除银行负债外的其他债权债务转移情况如下： 单位：万元、% 项目 2018-05-31账面价值 已清偿或已取得同意函的金额 占比 应收票据及应收账款 522.52 522.52 100.00 其他应收款 139.65 139.51 99.90 预付款项 48.6 38.32 78.84 债权合计 710.76 700.35 98.54 应付票据及应付账款 306.63 289.03 94.26 应付职工薪酬 130.3 130.3 100.00 其他应付款 25.52 23.88 93.57 应交税费 67.69 67.69 100.00 预收款项 21.09 19.74 93.58 债务合计 551.23 530.64 96.26 对于上述未能取得相关债务人、债权人的同意函或未清偿的债权或债务，根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如出现债务人仍向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材；如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。 （2）银行负债 根据《重大资产出售协议》，自《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。由于2018年10月29日上市公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了本次交易事项，即《重大资产出售协议》生效，富邦控股将按约定履行相应的偿还责任。 ①协议生效后的银行债务偿还情况 根据《重大资产出售协议》，由于未取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股应根据银行负债还本付息到期情况将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。 自《重大资产出售协议》生效日至本报告出具日期间，9,132.00万元贷款已到期，富邦控股已根据《重大资产出售协议》约定将贷款本金、利息及相应资金占用费支付给宁波富邦，并由宁波富邦代为偿还贷款。另外，为完成标的资产中土地房产的解抵押手续与过户登记手续，富邦控股已提前将尚未到期的990.00万元贷款本金及利息支付给宁波富邦，并由宁波富邦提前代为偿还。上述贷款情况如下： 单位：万元 序 贷款人 合同编号 贷款 贷款期限 担保 号 金额 方式 恒丰银行股份有限公 2016年恒银甬借 富邦控 1 司宁波分行 字第005311160011 50.00 2016/11/17-2018/11/17 股保证 号 2 中国光大银行股份有 甬联丰DK2018041 993.00 2018/1/22-2019/1/21 富邦控 限公司宁波分行 股保证 3 中国光大银行股份有 甬联丰DK2018042 989.00 2018/2/27-2019/2/26 富邦控 限公司宁波分行 股保证 4 平安银行股份有限公 平银北仑贷字 1,000.00 2018/5/30-2019/3/4 亨润家 司宁波分行 20180530第001号 具保证 5 中国建设银行股份有 2018甬北工流字 2,000.00 2018/4/12-2019/4/12 抵押 限公司宁波江北支行 第25号 6 中国建设银行股份有 2018甬北工流字 1,800.00 2018/4/18-2019/4/18 抵押 限公司宁波江北支行 第31号 7 中国工商银行股份有 2018年（鼓楼）字 2,300.00 2018/4/26-2019/4/25 抵押 限公司宁波市分行 00243号 8 中国工商银行股份有 2018年（鼓楼）字 990.00 2018/5/30-2019/5/29 抵押 限公司宁波市分行 00282号 合计 10,122.00 - - ②协议生效前的银行债务偿还情况 根据《重大资产出售协议》，如审计、评估基准日至协议日生效日期间宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加计还款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利率按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。协议生效前宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的贷款情况如下： 单位：万元 序号 贷款人 合同编号 贷款 贷款期限 担保 金额 方式 1 中国工商银行股份有 2017年（鼓楼） 1,000.00 2017/6/2-2018/6/2 抵押 限公司宁波市分行 字00242号 2 中国工商银行股份有 2017年（鼓楼） 3,000.00 2017/7/6-2018/7/6 抵押 限公司宁波市分行 字00302号 3 中国工商银行股份有 2017年（鼓楼） 2,700.00 2017/8/1-2018/8/1 抵押 限公司宁波市分行 字00341号 4 中国工商银行股份有 2017年（鼓楼） 1,000.00 2017/10/9-2018/10/9 抵押 限公司宁波市分行 字00408号 5 上海浦东发展银行股 94042017280258 1,500.00 2017/10/12-2018/10/12 富邦控 份有限公司 股担保 6 招商银行股份有限公 601171002 2,000.00 2017/10/12-2018/10/12 富邦控 司江北分行 股担保 7 兴业银行股份有限公 兴银甬短字第 2,000.00 2017/10/26-2018/10/25 亨润集 司宁波分行 鄞州170099号 团担保 合计 13,200.00 截至《重大资产出售协议》生效日，上述贷款合计13,200.00万元已到期由上市公司偿还，对于上述贷款富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对应金额资金一次性支付给上市公司。为了缓解上市公司资金压力，上述序号“4”、“5”、“6”、“7”的贷款本金合计6,500.00万元已由富邦控股提前支付给上市公司，不存在违反相关协议或承诺的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：宁波富邦本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已完成标的资产过户手续；交易对方已按《重大资产出售协议》相关约定支付交易对价；相关资产过户或交付程序合法、完整，其后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 与本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》。经核查，截至本报告 书出具日，该协议已生效，同时交易相关各方已按协议约定履行各自义务，不存在违约情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了《宁波富邦精业集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司关于本次重大资产出售暨关联交易相关事项的说明及承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》、《宁波富邦控股集团有限公司及主要管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》等承诺。上述相关承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。经核查，截至本报告书出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 此外，公司在对上海证券交易所问询函的回复公告（详见2018-035号临时公告）中曾披露“预计能在2018年底前完成富邦铝材工商变更手续并收到交易对方支付的股权出售对价超过50%（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务）”。由于富邦铝材100%股权转让的工商变更手续完成后，审计机构对交易自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间审计工作尚未结束，而根据《重大资产出售协议》部分款项需待期间损益报告出具后由富邦控股支付相关本金及资金占用费，导致上述预计支付对价超过50%的事项未能满足。上述预计事项未能实现主要系实际操作中审计工作结束时间有所延后所致（在协议约定时限内），富邦控股在2018年12月29日对上述预计事项的变化情况披露公告，于2019年3月6日在审计机构出具期间损益报告的基础上履行了后续付款义务。虽然上述预计事项发生变化，富邦控股未违反协议约定且公司及时对预计事项的变化进行了披露，不存在违反公告事项的情况。 三、盈利预测实现情况 本次交易宁波富邦未编制相关盈利预测报告。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2018年上市公司依托控股股东的支持，对作为上市公司低效资产的铝板带材业务启动了重组剥离，同时在公司董事会的统一部署下，经过公司经营层的共同努力，主营业务实现了平稳运营。 2018年末公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为1.05亿元，归属于上市公司股东的每股净资产为0.79元，较上年同期下降22.04%；2018年度营业收入为7.38亿元，较上年同期下降8.24%；归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损3,106.97万元，较上年同期下降143.97%。 公司主营业务近年来盈利能力较弱，其原因分析如下： （1）实体经济不振市场需求疲软，造成公司总体产销量难以提升，而企业的固定费用支出较为刚性，导致单位产品的制造成本高居不下，难以形成规模效益。（2）低迷市场环境下同质化竞争加剧，行业平均加工费不断下降。公司为承接订单维持客户关系，低端加工品比重有所上升，高加工费的订单有所减少，从而拉低了产品的整体盈利能力。（3）企业主产品结构较为传统，主导产品技术含量偏低，附加值不高，导致产品毛利率长期低位徘徊。 通过与同行业一些上市公司比较，分析公司存在明显差距的主要原因如下：（1）在行业供给侧改革的大背景下，一些行业优势企业已经实现了上下游产业链的全覆盖，而公司受制于自身实际，仅为一家传统的铝压延加工企业，且上下游两头在外，竞争明显处于劣势。（2）铝加工属于典型的资金密集型行业，需要不断加大投入。由于历史原因公司现已无法形成产业集聚效应，在铝业粗加工领域亦无明显优势可言。（3）公司目前主要设备老化，产品转型升级缓慢，创新能力不足，严重制约了现有产业的提升。公司作为一家传统铝加工企业，受制于设备、技术以及资金等劣势，产品结构调整方面尚无起色，导致现阶段主营业务长期不振。 近年来公司主营业务呈持续亏损状态，且预计未来铝板带材盈利情况难以得到有效改善，上市公司于2018年对铝板带材业务启动了重组剥离。2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了重大资产重组的相关议案。公司经营管理层积极推进重组进程，确保职工安置、债权债务安排、后续生产经营等事项都得到有序承接，以保证本次资产重组的顺利实施。本次重组完成后，公司经营负担将得以有效降低，上市公司的资产质量和盈利能力得以优化，上市公司价值进一步提升。同时，出售铝板带材业务可有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司于2018年积极推进战略转型，并逐步实现了产业结构调整与铝板带材业务的置出；未来，公司将加快结构优化升级和新产业拓展，进一步提升持续经营能力和综合竞争力，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 本督导期内，宁波富邦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。 （一）股东与股东大会 上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。 （二）董事与董事会 上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利 益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 本督导期内，公司董事变动情况如下： 2019年2月19日，公司董事杨国旺先生因工作变动，申请辞去公司董事职务。2019年3月15日，经公司董事会提名委员会提名，并经公司八届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，选举宋凌杰先生为公司第八届董事会董事。 （三）监事与监事会 上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。 本督导期内，公司监事变动情况如下： 2018年12月3日，公司召开职工代表大会，选举宋霞飞女士为公司第八届监事会职工监事。原职工监事沈岳定先生因工作调整向公司监事会申请辞去职工监事职位。 （四）信息披露合规及透明 本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，力求真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。 （五）投资者关系管理 本督导期内，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实 保护上市公司和股东的合法权益。 六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）》之盖章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 董本军 柳志伟 项目协办人： _______________ 覃雪 申港证券股份有限公司 年 月 日