证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-028 上海城地建设股份有限公司 关于关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项导致本公司的股本结构发生变化。 本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。 本次股东权益变动中： 1、信息披露义务人谢晓东先生因发行股份购买资产在城地股份中拥有权 益的股份数量增加但持股比例减小，同时信息披露义务人一致行动人卢静 芳女士在城地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小； 2、信息披露义务人沙正勇先生因发行股份购买资产在城地股份中拥有权 益的股份数量增加，同时持股比例上升； 3、信息披露义务人余艇先生及上海西上海投资发展有限公司因发行股份 购买资产在城地股份中拥有权益的股份数量不变，但因被动稀释导致持股 比例下降。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动是根据上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“公司”）与沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司（现已更 名为镇江云科投资有限公司）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》、《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，城地股份向沙正勇等上述15名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。同时，本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元。 本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，谢晓东先生持有城地股份58,669,878股股份，持股比例将由本次交易前的31.31%降至22.80%%（其中谢晓东先生原持有城地股份45,145,240股股份，本次交易后增加13,524,638股股份）；谢晓东先生的一致行动人卢静芳女士持有城地股份11,286,240股股份，持股比例将由本次交易前的7.83%被动稀释至4.39%；沙正勇先生原持有城地股份0股股份，本次交易后将增加29,653,994股股份，持股比例将由本次交易前的0%升至11.53%%。余艇先生持有城地股份9,622,060股股份，持股比例将由本次交易前的6.67%被动稀释至3.74%；上海西上海投资发展有限公司持有城地股份9,380,000股股份，持股比例将由本次交易前的6.50%被动稀释至3.65%。 本次交易完成前后各信息披露义务人及其一致行动人持上市公司股票数量及持股比例变化情况具体如下： 发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资） 股东名称 增股份数 持股数（股）持股比例 （股） 持股数（股）持股比例 谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80% 卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39% 谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19% 沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53% 余艇 9,622,060 6.67% - 9,622,060 3.74% 发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资） 股东名称 增股份数 持股数（股）持股比例 （股） 持股数（股）持股比例 上海西上海投资发展 9,380,000 6.50% - 9,380,000 3.65% 有限公司 二、各信息披露义务人及其一致行动人基本情况 信息披露义务人谢晓东的基本情况如下： 姓名： 谢晓东 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32022319710301**** 住所： 上海市武夷路555弄**** 通讯地址： 上海市普陀区同普路299弄**** 其他国家或地区的居留权： 无 信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下： 姓名： 卢静芳 性别： 女 国籍： 中国 身份证号码： 32022319711003**** 住所： 江苏省宜兴市芳桥镇方桥村**** 通讯地址： 上海市普陀区同普路299弄**** 其他国家或地区的居留权： 无 信息披露义务人沙正勇的基本情况如下： 姓名： 沙正勇 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32112419740511**** 住所： 江苏省扬中市春柳花苑**** 通讯地址： 镇江新区金港大道**** 其他国家或地区的居留权： 无 信息披露义务人余艇的基本情况如下： 姓名： 余艇 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 33021919630803**** 住所： 上海市湖南路565弄**** 通讯地址： 上海市湖南路565弄**** 其他国家或地区的居留权： 无 信息披露义务人上海西上海投资发展有限公司的基本情况如下： 公司名称： 上海西上海投资发展有限公司 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所： 青浦区白鹤镇外青松公路2550号 通讯地址： 青浦区白鹤镇外青松公路2550号 法定代表人： 戴华淼 注册资本： 10,000万元人民币 统一社会信用代码： 91310118743758170X 企业投资咨询,投资策划,投资管理,实业投资及相关的业务 经营范围： 咨询,物业管理,展览会务服务(除举办展览展示会),销售汽 车零配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 成立日期： 2002年9月28日 营业期限： 2002年9月28日至2022年9月27日 三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动前，公司的控股股东为谢晓东先生及其一致行动人，实际控制人亦为谢晓东先生及其一致行动人。本次权益变动后，公司实际控制人仍为谢晓东先生及其一致行动人，本次权益变更不会造成公司控制权发生变化。 四、其他事项 根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次股东权益变动各信息披露义务人及其一致行动人履行了权益变动报告义务，编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。 特此公告。 上海城地建设股份有限公司 董事会 2019年5月14日