江苏怡人纺织科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月13日 2.会议召开地点：仪征市真州镇胥浦工业集中区纵二路1号-1二楼大会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：侯广浩 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数134,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董 董事长就2018年度内董事会会议的召开情况和决议实施情况等做了详细报告。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （二）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 公司根据企业的经营情况及经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，编写了公司《2018年年度报告》及摘要。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （三）审议通过《关于公司2018年度审计报告以及财务报表》议案 1.议案内容： 公司2018年财务报表及附注经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为中兴华审字（2019）第010804号标准无保留意见审计报告。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 公司依据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表编写了《2018年度财务决算报告》：2018年度，公司按照国家有关政策、法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内部控制制度及预算管理制度，严格控制销售账期，保证应收账款安全，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益；加强财务团队素质建设，进一步提高服务质量和管理效率；秉承严格管理、优质服务、团结协作的精神，进一步提高了积极性和责任感。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 公司根据2018年财务决算情况以及公司管理层未来三年经营计划编制2019年度财务预算报告，以保证财务工作正常、有秩序地进行。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》议案 2018年度利润不分配亦不转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （七）审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）》议案 1.议案内容： 为继续保持公司审计工作的连续性，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，负责公司2019年度财务报告审计工作。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （八）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，公司董事会需对募集资金使用情况进行专项核查，并出具2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详见《江苏怡人纺织科技股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 （九）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 1、2018年7月至12月，公司由于资金临时周转需要，分次向扬州邦怡国际贸易有限公司拆入资金，合计35,756,000.00元人民币，上述借款为无息借款，双方未约定固定还款期限，可视具体经营情况还款。 2、2018年7月至12月，公司由于资金临时周转需要，分次向扬州邦兴包装制品有限公司借款6,845,000.00元人民币，上述借款为无息借款，双方未约定固定还款期限，可视具体经营情况还款。 3、2018年7月至12月，公司向仪征紫星酒店有限公司拆入资金合计99,040.00元人民币。 4、2018年12月19日，公司向南京银行股份有限公司扬州分行借款1,000.00万元，由江苏万博集团有限公司、扬州荣成化纤有限公司、侯广浩、宋爱华、徐健、沈英提供担保。借款期限：其中500万元为2018年12月19日至2019年12月18日；另外500万元为2018年12月19日至2019年12月15日。 5、2018年11月至12月公司陆续向仪征市振兴制绳厂借款11,500,000.00元，上述借款为无息借款，双方未约定固定还款期限，可视具体经营情况还款。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项,因公司全体股东均为关联股东,回避后不能形成表决，故不予回避,由全体股东进行表决。 1.议案内容： 2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。 2.议案表决结果： 同意股数134,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及股东回避表决事项。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市盈科律师事务所 （二）律师姓名：刘彦军、徐海舰 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序以及表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，合法有效。 四、备查文件目录 （一）《江苏怡人纺织科技股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》 （二）《北京市盈科律师事务所关于江苏怡人纺织科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 江苏怡人纺织科技股份有限公司 董事会 2019年5月13日