证券代码：836386 证券简称：晓耀传播 主办券商：中山证券 天津晓耀广告传播股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月13日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票表决 4.会议召集人：天津晓耀广告传播股份有限公司董事会 5.会议主持人：董事长王新阁先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。公司已于2019年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《2018年年度股东大会通知公告》(公告编号:2019-014)。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数20,000,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于公司确认天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的<2018年度审计报告>的议案》 1.议案内容： 针对天津晓耀广告传播股份有限公司2018年度的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具了天职业字[2019]1267号标准无保留意见的审计报告。该报告认为：天津晓耀广告传播股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津晓耀广告传播股份有限公司2018年12月31日财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （二） 审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，天津晓耀广告传播股份有限公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制内容和格式符合年度报告编制的规定，并符合法律、法规和公司章程的各项规定，所包含的信息全面、公允、真实地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况。 具体内容详见2019年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）中披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-008）以及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-009）。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （三） 审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，天津晓耀广告传播股份有限公司董事会组织实施2018年度董事会工作，报告就2018年度公司经 营状况、2018年度公司董事会日常工作情况、2018年度公司信息披露管理情况等进行了总结。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （四） 审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 2018年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开2次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （五） 审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，天津晓耀广告传播股份有限公司2018年度财务决算编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，真实地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况。2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （六） 审议通过《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司2018年度的经营成果和财务状况，公司编制了《2019年度财务预算报告》，对2019整年度的公司运营费用做出合理预算。公司2019年度财务预算编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （七） 审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》 1.议案内容： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2019]1267号），董事会编制了《2018年度利润分配预案》，为扩大公司经营规模、加快发展，公司2018年利润分派方案为：不分红，不转增，不送股。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （八） 审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （九） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会购买理财产品的 议案》 1.议案内容： 同意公司使用额度不超过2,000万元（单笔购买理财产品金额或任意时点累积金额，可循环使用）的闲置或自有资金购买银行短期理财产品或其他风险类似的理财产品。董事会提请股东大会授权董事会可在上述授权额度内，自行决定下列事项： （1）确定购买理财产品的种类、额度、利率、期限、方式等； （2）决定理财产品的赎回或转让； （3）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与购买理财产品相关的其他事宜。 同意董事会授权公司总经理、财务总监为上述购买理财产品事项的获授权人士，具体处理与上述购买理财产品事项有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与上述购买理财产品事项 相关的事宜。 公司授权董事会具体实施上述购买理财产品事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （十） 审议通过《关于公司 的 议案》 1.议案内容： 由于公司融资及市场原因，公司控股股东及实际控制人拟无偿为公司提供财务资助，无偿为公司对外融资提供抵押担保，2019年度预计将发生不超过8,000万元的日常性关联交易。 预计2019年日常性关联交易基本情况： 2019年预计金额 关联方 关联关系 交易类型 （万元） 天津铭锋资产 为公司无偿提供资 公司控股股东 6,000 管理有限公司 金支持及抵押担保 公司股东、实际为公司无偿提供资 王新阁 2,000 控制人 金支持及抵押担保 公司关联交易符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，天津铭锋资产管理有限公司为公司的控股股东，王新阁为公司股东、实际控制人，上述关联方将为公司无偿提供融资抵押担保和财务资助，关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 根据《天津晓耀广告传播股份有限公司关联交易管理制度》的规定,关联股东有特殊情况无法回避时,可以参加表决,公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。 因本议案所有股东都是关联方,无法回避表决,因此未进行回避表决,本次日常性关联交易预计系由公司控股股东及实际控制人无偿为公司提供财务资助及融资担保,关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形,特此说明。 （十一）审议通过《关于授权董事会全权办理公司持续督导主办券 商变更相关事宜的议案》 1.议案内容： 同意为办理公司解除持续督导主办券商变更的相关事宜，公司授权董事会全权办理本次变更持续督导主办券商相关的后续事宜.包括但不限于：1）变更持续督导主办券商需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交的所有材料的准备及报备工作；2）变更持续督导主办券商需要办理的其他事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过本议案的决议之日起至变更主办券商相关事宜办理完毕之日止。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （十二）审议通过《关于与中山证券有限责任公司解除持续督导协 议的议案》 1.议案内容： 考虑到公司战略发展需要，同意公司与原主办券商中山证券有限责任公司解除持续督导协议。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （十三）审议通过《关于与兴业证券股份有限公司签署持续督导协 议的议案》 1.议案内容： 同意公司与兴业证券股份有限公司签署持续督导协议。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 （十四）审议通过《 的议案》 1.议案内容： 审议通过公司拟向全国中小企业股份转让系统提交的《关于与中山证券有限责任公司解除持续督导协议的说明报告》。 2.议案表决结果： 同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,股东不需回避表决。 三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所 （二）律师姓名：张晓丹律师、刘涛律师 （三）结论性意见 律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。四、 备查文件目录 （一）《天津晓耀广告传播股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）北京德恒律师事务所关于天津晓耀广告传播股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。 天津晓耀广告传播股份有限公司 董事会 2019年5月13日