北京卓识网安技术股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月9日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事刘韧 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 此次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所做决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数12,265,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年董事会工作报告》议案 1.议案内容： 董事会对2018年度公司实际经营情况进行了回顾，并对2019年经营工作计划等方面向股东大会汇报。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《公司2018年监事会工作报告》议案 1.议案内容： 监事会对2018年监事会工作进行了总结，并对2019年度工作做出了计划。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《公司2018年度财务决算》议案 1.议案内容： 根据2018年公司实际运营情况，对2018年财务指标完成情况进行汇报，并编制了《公司2018年年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （四）审议通过《公司2019年度财务预算》议案 1.议案内容： 根据公司2019年发展目标，对2019年财务预算情况进行汇报，并编制了《公司2019年年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《公司2018年年度报告及年报摘要》议案 1.议案内容： 公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律法规及《公司章程》等规定，编制了公司《2018年年度报告》（公告编号：2019-002）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-001）。 议案的详细内容详见公司4月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《公司2018年度利润分配》议案 1.议案内容： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2018年度实现净利润3271.09万元。公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取法定盈余公积金。因此根据公司经营情况，经公司董事会提议，现提出2018年度利润分配方案预案为：对当年可分配利润40%即1308.44万元按照公司章程规定的各股东所占股比进行分配。剩余未分配利润1962.65万元，用于公司业务拓展及日常经营。2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 （七）审议通过《预计公司2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 详见公司2019年4月18日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于预计公司2019年度日常性关联交易的公告》 （公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数6,009,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联方交易，公司控股股东积成电子股份有限公司进行了回避表决。（八）审议通过《2018年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》议案 1.议案内容： 根据全国中小股份转让系统关于年报工作指引的要求，需审议报告期内控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明。详见公司于2019年4月18在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的专项说明》（瑞华核字[2019]第02360015号）。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （九）审议通过《会计政策变更》议案 1.议案内容： 详见公司2019年4月18日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-006）。 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十）审议通过《续聘2019年度审计机构》议案 1.议案内容： 根据公司发展需要，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度的财务审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数12,265,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京德恒（济南）律师事务所 （二）律师姓名：张丽、张莹莹 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 四、备查文件目录 （一）《北京卓识网安技术股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《北京德恒（济南）律师事务所关于北京卓识网安技术股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》。 北京卓识网安技术股份有限公司 董事会 2019年5月13日