南通皋液重工股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月12日 2.会议召开地点：南通皋液重工股份有限公司 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：赵秀芬 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数2300万股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司<2018年度董事会工作报告>》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《公司〈2018年度监事会工作报告〉》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《公司〈2018年年度报告〉和〈2018年年度报告摘要〉》议案 1.议案内容： 议案相关内容请见公司于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《南通皋液重工股份有限公司2018年年度报告》和《南通皋液重股份有限公司2018年年度报告摘要》。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 1.议案内容： 公司2018年度的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的《审计报告》（2019）京会兴审字75000002号。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《公司〈2018年度财务决算报告〉》议案 1.议案内容： 公司根据2018年度财务审计报告编制了《2018年度财务决算报告》，对公司2018年度财务状况、经营业绩及现金流量等情况进行汇报。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《公司〈2019年度财务预算报告〉》议案 1.议案内容： 公司在完成2018年财务决算的基础上，编制了《2019年度财务预算报告》，对公司2019年的销售预测和经营策略等情况进行汇报。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （七）审议通过《公司〈2018年度利润分配方案〉》议案 1.议案内容： 根据公司经营规划和发展需要，结合公司的资金状况，公司计划2018年度不进行利润分配。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《公司〈控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明〉》 议案 1.议案内容： 2018年公司控股股东、实际控制人及其他关联方无资金占用情况。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （九）审议通过《预计公司2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 详细内容请见公司于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 常性关联交易的公告》。 2.议案表决结果： 同意股数247.71万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，股东赵秀芬、邵正国、邵志强、邹俊丽、赵新华为关联方，回避表决。 （十）审议通过《公司续聘北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年审计 机构》议案 1.议案内容： 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于核销应收账款坏账》议案 1.议案内容： 详细内容请见公司于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《南通皋液重工股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股， 份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十二）审议通过《关于变更经营范围并修订 》议案 1.议案内容： 议案相关内容请见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《南通皋液重工股份有限公司关于变更经营范围并修订 公告》。 2.议案表决结果： 同意股数2300万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所 （二）律师姓名：朱晓红、张楚 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 四、备查文件目录 （一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议； 南通皋液重工股份有限公司 董事会 2019年5月13日