西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月10日 2.会议召开地点：公司办公室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：庄莹 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议由公司董事会提议召开，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数5,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 议案内容：详见公司同日于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的2018年年度报告（公告编号：2019-011）及摘 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 审议《关于2018年度董事会工作报告》相关内容 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 审议《2018年度监事会工作报告》相关内容 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 审议《关于2018年度财务决算报告》相关内容 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 审议《关于2019年度财务预算报告》相关内容 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，母公司报表未分配利润为3,250,277.71元。为保证公司的日常经营和可持续发展，公司2018年度暂不进行利润分配。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所》议案 1.议案内容： 拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于预计公司2019年年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 详见于全国股份转让系统公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于预计公司2019年年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。2.议案表决结果： 同意股数2,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 股东西安曲江文化旅游股份有限公司为本议案的关联方，与本议案关联方同受实际控制人控制，或关联方为其控制的子公司或子公司分支机构，故回避表决，持有回 （九）审议通过《关于年报信息披露重大差错责任追究制度》议案 1.议案内容： 为了进一步加强信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，公司拟建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度详细内容见公司登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （十）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 详见于全国股份转让系统公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。 2.议案表决结果： 同意股数2,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 股东西安曲江文化旅游股份有限公司为本议案的关联方，且与本议案其他关联方同受实际控制人控制，故回避表决，持有回避表决票数为2,250,000股。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所 （二）律师姓名：唐玉华、丁晓静 （三）结论性意见 本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 四、备查文件目录 《西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司2018年年度股东大会决议》 《陕西丰瑞律师事务所关于西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 董事会 2019年5月13日